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Reverse LBO, une sortie de LBO idéale ?

Fiche publiée le 27/08/2012
Le LBO est une opération financière majeure. Elle consiste à acquérir une société via de l'endettement, et c'est la société acquise, qui par une gestion rigoureuse, remboursera la dette contractée. Les risques sont maximaux et les faillites fréquentes, mais si l'opération réussie, elle peut être synonyme de gains faramineux pour les investisseurs qui ont pris le risque de se positionner. Le Reverse LBO désigne l'une des portes de sortie offerte aux investisseurs dans le cadre d'un LBO. La sortie via une introduction en bourse.

Le LBO est une opération financière risquée. D'ailleurs une grande part des LBO se transforme en liquidation. La société rachetée n'est pas en mesure de financer la dette contractée et se retrouve donc démanteler et offerte au plus offrant. Une situation défavorable, tout aussi bien pour les investisseurs qui perdent leurs mises de départ, que pour les banques qui perdent tout espoir de récupérer les prêts contractés, que pour les salariés qui voient leurs outils de travail disparaître. Mais tous les LBO n'ont pas vocation à échouer. Plusieurs pistes sont ainsi offertes aux investisseurs pour récupérer leurs fonds dans le cas d'un LBO réussi.

La revente à un industriel est une sortie classique. L'affaire remise sur de bons rails peut trouver un repreneur capable d'associer le savoir faire de l'entreprise avec son propre groupe. Il n'aurait pas pris le risque d'acquérir la société il y a quelques années car encore mal au point, mais désormais, les risques sont bien moindres et les synergies peuvent être plus qu'intéressantes. Les investisseurs peuvent aussi décider de vendre le LBO à d'autres investisseurs spécialisés en LBO. Ils ont déjà réalisé une partie des opérations nécessaires au succès de l'opération mais ne souhaitent pas rester plus longtemps engagés. Ils vendent donc leurs parts à d'autres investisseurs. Mais la voie royale d'une sortie de LBO reste l'introduction en bourse. C'est sans doute la voie la plus recherchée par les investisseurs, même si elle n'est pas forcément la plus intéressante financièrement. C'est cette sortie spécifique que l'on nomme le Reverse LBO. En effet, lors d'un LBO classique, si la société était cotée sur les marchés, l'opération se traduisait alors par un retrait de la cote. Cela permet alors plus de latitude financière aux investisseurs. Le Reverse LBO se traduit au contraire par la cotation de la société.

Mais tous les LBO ne peuvent pas se clôturer par une introduction en bourse. En effet, les conditions pour la bonne réalisation du projet sont nombreuses. La société doit ainsi être revenue sur de bons rails. On n'introduit pas en bourse une LBO dont le retour à l'équilibre est encore illusoire ou que la croissance n'est pas au rendez vous. Une Reverse LBO implique une excellente santé financière de la société. Les canards boiteux n'attirent que très peu d'investisseurs sur les marchés boursiers. Ils sont réservés au private equity. Outre les caractéristiques propres à la société elle même, l'environnement boursier doit aussi être favorable. Dans un marché morose, ce type d'opérations peut rebuter bien des investisseurs tant elle reste minoritaire dans les introductions en bourse. En contrepartie, les nouveaux investisseurs savent que la recherche du profit est avant tout le moteur de l'opération, et qu'ils pourront donc bénéficier d'une très saine gestion des comptes. Si ces deux conditions (santé financière et environnement boursier favorable), l'introduction en bourse peut être une sortie des plus intéressantes pour les investisseurs.


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Mais alors que la cession à un industriel peut se faire en un bloc, l'introduction en bourse se fera automatiquement par étapes. Les investisseurs se désengageront au fur et à mesure de la LBO. Ils ne pourront introduire la totalité du capital sur le marché en une seule fois. Cet élément ralentit d'autant la sortie. Les investisseurs peuvent ainsi privilégier une piste industrielle pour vendre leurs titres au plus vite. D'un autre côté, l'introduction en bourse ne confère aucune prime de contrôle. Si le numéro 2 du marché acquiert le numéro 1, il acquiert bien plus que la somme des actifs. Il acquiert une dimension nouvelle. Cette dimension nouvelle a une valeur, et lors de l'acquisition, elle est prise en compte. Dans le cadre d'une introduction en bourse, il n'y aura pas de changements actionnaires majoritaires, et les actionnaires n'apporteront donc pas cette prime de contrôle. Les investisseurs en LBO doivent donc jongler entre une vente rapide à un seul acteur mais avec une prime de contrôle, à une vente longue auprès d'une multitude d'actionnaires sans prime de contrôle.

Le Reverse LBO reste toutefois une pratique marginale mais qui tend à se développer. Les LBO sont devenus aujourd'hui monnaie courante, et l'opération ne refroidit plus autant les investisseurs que par le passé. Le Reverse LBO est donc une possibilité offerte aujourd'hui au private equity ou investisseurs privés pour clore une opération.