Analyse fondamentale


Opérations financières, de l'augmentation de capital à l'OPRO

La vie d'une entreprise peut se comparer à celle d'un être humain. Au départ, des associés décident de mettre en commun leurs compétences, leur argent et/ou de leurs biens. De cette association naîtra la société. L'acte de constitution est un peu l'équivalent de l'acte de naissance. L'entreprise existe enfin en tant qu'entité juridique. Par la suite, l'entreprise se développera. Sur les marchés financiers, l'introduction en bourse peut se comparer à la naissance de l'entreprise. Mais c'est souvent l'âge de la maturité. Avant de mourir définitivement, soit par liquidation judiciaire soit par disparition de l'entité juridique, l'entreprise pourra vivre de multiples changements. Tous ces changements devront être évalués pour en connaitre les impacts sur la valorisation de l'entreprise. Mais quelles sont les opérations financières que l'entreprise pourrait avoir à gérer tout au long de sa vie ?

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Sommaire

  1. Opération de bas de bilan (endettement)
  2. Opération de haut de bilan (actions)
  3. Offre Publique d'Achat (OPA)
  4. Offre Publique d'Echange (OPE)
  5. Offre Publique de Rachat Obligatoire (OPRO)
  6. Offre Publique de Rachat d'Action (OPRA) et Programme de Rachat d'Actions
  7. LBO


Opération de Bas de Bilan


Les opérations de bas de bilan concernent essentiellement les opérations liées à l'endettement de l'entreprise. Les dettes sont en effet un poste comptable situé physiquement en bas du passif d'un bilan, sous les capitaux propres. L'endettement d'une entreprise est multiple. Il peut provenir d'un emprunt bancaire, d'un emprunt obligataire , ou d'emprunt à court terme, voire même de dettes fournisseurs, sociales et fiscales.

Elles sont fréquentes et n'obligent pas à publicité auprès des actionnaires. Il s'agit de la vie quotidienne de l'entreprise que de pouvoir s'endetter pour financer sa croissance par exemple.

Toutefois, pour que l'endettement soit assimilé à une opération de bas de bilan, il doit se placer bien au-delà d'un simple délai de paiement auprès d'un fournisseur. Ainsi l'émission d'une obligation sur le marché ou encore la contraction d'une dette bancaire conséquente, sont autant d'opérations de bas de bilans. Ces opérations peuvent s'expliquer par la volonté de restructurer sa dette, ou encore de financer un investissement important. Il peut être très rentable pour une société de privilégier l'endettement au capital.

Ce type d'opérations doit toutefois être sévèrement contrôlé. Une société qui s'endette au-delà de ses capacités de remboursement, et l'avenir même de l'entreprise peut être mis en cause.

Il faut également savoir qu'une opération de bas de bilan peut se transformer en opération de haut de bilan. En effet, certains types de dettes, comme les obligations convertibles en actions, sont des dettes hybrides. Initialement créées sous la forme de dettes, une obligation peut être remboursée en action et ainsi augmenter les capitaux propres.

Opération de Haut de Bilan


Situées en haut du bilan comptable, les opérations de haut de bilan désignent tout autant les opérations relatives aux immobilisations corporelles, incorporelles et financières pour l'Actif qu'aux capitaux propres (augmentation de capital) pour le Passif.

Pour les opérations concernant les immobilisations, il s'agit notamment :
de prises de participations dans d'autres sociétés : la société, en prenant un pourcentage non négligeable dans le capital d'une autre entreprise, et en ayant un objectif de conservation à long terme, verra ses immobilisations financières s'accroître.
d'investissements dans de nouveaux moyens de production : en investissant constamment dans son appareil productif, l'entreprise maintient un niveau de productivité élevée. Il ne s'agit là toutefois pas d'une opération financière, mais d'une opération liée directement à l'exploitation de l'entreprise.
ou bien encore de désinvestissements liés à l'abandon d'un secteur d'activité. En cédant une activité dans son ensemble, l'entreprise récupère des liquidités qu'elle pourra redistribuer aux actionnaires ou utiliser pour réinvestir.

Pour les opérations relatives aux capitaux propres, il s'agit notamment :
d'augmentation de capital : elle consiste à augmenter les ressources financières de l'entreprise en faisant appel aux anciens actionnaires, mais aussi à de nouveaux actionnaires. En augmentant son capital, l'entreprise augmente aussi sa capacité d'endettement
ou de réduction de capital : dans certains cas, où les capitaux propres sont inférieurs au capital social, la loi peut obliger l'entreprise à réduire son capital.

Les opérations de haut de bilan font l'objet d'une publicité conséquente auprès des actionnaires, notamment pour les opérations relatives aux capitaux propres, qui influencent directement le poids d'un actionnaire sur l'entreprise.

Offre Publique d'Achat (OPA)


L'Offre Publique d'Achat est sans nul doute l'opération financière la plus médiatisée auprès du grand public. Elle consiste en une offre d'achat de 100% des titres d'une société par un tiers. Le prix proposé est identique pour l'ensemble des actionnaires, ce qui lui donne son caractère publique. Un investisseur s'engage donc à racheter toutes les actions sur le marché à un prix fixé. Les OPA, dites pures, sont de plus en plus rares. Une OPA est financée exclusivement par des liquidités. En contrepartie des actions apportées, les actionnaires recevront un paiement en numéraire. Cette spécificité tend à réduire les OPA, au profit des OPE. Cette raréfaction est due notamment à l'importance des capitaux mis en jeu. Il est de plus en plus fréquent d'observer des OPA couplées avec des Offres Publiques d'Echange. Seule une petite partie des actions sera rachetée en numéraire; le restant sera échangé contre des actions de l'entreprise absorbante.

Offre Publique d'Echange (OPE)


L'Offre Publique d'Echange a les mêmes caractéristiques que l'Offre Publique d'Achat. La seule différence réside dans le moyen utilisé pour acquérir les actions. Ici, l'entreprise acquiert la totalité des titres contre d'autres titres, représentatifs des actions de la société acquéreuse. Les OPE permettent ainsi de se développer par croissance externe sans bourse déliée.
L'OPE a également un avantage non négligeable dans les périodes d'euphorie boursière. Certains secteurs peuvent voir leur valorisation s'envoler, et l'OPE permet ainsi de limiter les risques en cas de retournement du marché. Ainsi France Telecom a multiplié les acquisitions via les OPA lors de la bulle Internet. Une fois, les valorisations dégonflées, France Telecom a été obligé de provisionner en masse ces pertes. L'OPE aurait limité grandement l'impact financier du rachat, car la valorisation de FT suivait également celle des sociétés rachetées.

Offre Publique de Retrait (OPR) et Offre Publique de Retrait Obligatoire (OPRO)


L'Offre Publique de Retrait consiste en un retrait de la cote officielle d'un titre dont le flottant est inférieur ou égal à 5% du capital. Cela signifie que seuls 5% des titres peuvent êter échangés sur le marché. Les 95% autres pourcents sont détenus par les actionnaires historiques, des investisseurs institutionnels, etc... bref des actionnaires qui ont vocation à conserver longtemps leurs titres. Les actionnaires principaux peuvent décider, via une action de concert, de déposer une Offre Publique de Retrait, afin de retirer la valeur de la cote. Cette opération a pour objectif notamment de sortir du capital tous les petits actionnaires. L'entreprise n'est plus non plus obligée de respecter des règles d'informations financières parfois très contraignantes.

L'OPR survient le plus souvent après une OPA ou une OPE. Ces opérations laissent une action cotée sans véritable liquidité, détenue par une société mère. L'OPR pour retirer définitivement la valeur de la cote, doit être suivi d'une Offre Publique de Retrait Obligatoire. Cette dernière ne peut être déposée que si les actionnaires principaux détiennent au moins 95% des droits de vote (et non du capital). Une fois l'OPRO initiée, les titres détenus par les actionnaires sont automatiquement transférés au compte des actionnaires majoritaires. Les actionnaires minoritaires reçoivent en contrepartie une indemnisation.

Astuce : l'OPR peut être réalisée plusieurs mois après l'OPA ou l'OPE. Il est très souvent sans intérêt d'immobiliser des sommes sur un titre dont le cours restera quasi figé jusqu'au retrait définitif. Ce dernier s'effectuant d'ailleurs le plus souvent au niveau de cours de l'OPA. Il est donc conseillé, hors éléments particuliers, de répondre favorablement aux OPA afin d'éviter de se retrouver bloquer avec des titres non liquides.

Offre Publique de Rachat d'Action (OPRA)


Profitant de la faiblesse des cours, les vagues de rachat d'actions se sont multipliées à partir de la fin de 1998. Mais en quoi consiste un rachat d'actions ? Il faut d'abord savoir qu'une entreprise ne peut détenir ses propres actions, sauf cas spécifiques. Ainsi les rachats d'actions sont utilisés notamment pour annuler les actions, et ainsi redistribuer une part des liquidités aux actionnaires, ou encore conserver les actions et les redonner lors de conversion de titres obligataires par exemple. Les possibilités sont multiples.

Exemple : Une entreprise désire accroître comptablement la rentabilité de ses capitaux propres. Pour se faire, elle décide de réaliser une Offre Publique de rachat financée en totalité par de l'endettement bancaire et portant sur 750.000€. Elle hésite entre deux cours de rachat possibles : 150 et 187,50€, à comparer au cours actuel qui est de 130€. Vous retrouverez dans le tableau ci dessous les incidences d'une telle décision notamment sur le BNPA et le cours de l'action.

Cette entreprise est détenue à 60% par un actionnaire majoritaire. Ce dernier ne souhaite pas participer à l'OPRA. Il existe également un actionnaire minoritaire à 25%, qui souhaite participer à l'OPRA pour la totalité de ses actions; le reste des actions soit 15% est disséminé dans le public. Ces derniers répondront favorablement à l'OPRA. L'Offre Publique de Rachat d'Actions va donc sensiblement modifiée la composition de l'actionnariat de la société.

Opérations financières, de l'augmentation de capital à l'OPRO
Composition de l'actionnariat avant l'OPRA
Opérations financières, de l'augmentation de capital à l'OPRO
Rachat de 5.000 actions à 150€
Opérations financières, de l'augmentation de capital à l'OPRO
Rachat de 4.000 actions à 187,50€
La répartition de l'actionnariat est profondément modifiée suite à l'Offre Publique de Rachat d'Actions. Des actionnaires détenant la minorité de blocage (33 1/3%) peuvent se retrouver avec un pourcentage inférieur s'ils participent à l'OPRA. Tout OPRA est donc à étudier avec soin.

Les OPRA ont souvent eu pour objectif une volonté d'accroître la part du principal actionnaire, ainsi que celles d'utiliser au mieux des liquidités. Un excès de liquidité au sein d'une entreprise impactera directement la valorisation de cette dernière.



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LBO


Le LBO ou Leverage buy out est une opération spécifique et relativement complexe. Elle consiste pour un investisseur de racheter une entreprise via une holding endettée. La dette de cette holding s'explique par le seul rachat de l'entreprise, et son remboursement s'effectuera via les dividendes rachetés par la société rachetée. Autrement dit, les flux financiers de la société acquise financeront le montant de ... l'acquisition. Une opération particulière qui nécessite des sociétés générant de forts flux financiers.

Les opérations financières qui affectent durablement l'avenir de l'entreprise, en bien ou en mal, font l'objet de publicités auprès des actionnaires à travers de nombreux communiqués. Il est donc important de rester informé de l'actualité de vos titres. Certaines opérations impliquent toutefois une communication personnelle. Votre banque vous enverra alors l'information financière nécessaire pour prendre votre décision.