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Chevalier noir ou blanc, le rachat est proche

L'OPA hostile est sans doute l’événement le plus craint par tous les dirigeants d'entreprises mais aussi par le conseil d'administration, et les principaux actionnaires. Elle consiste à ce qu'un individu ou une entreprise décide de racheter une société cotée en bourse, sans avoir obtenu en amont l'autorisation du conseil d’administration. Autrement dit, la société cible ne souhaite pas se faire racheter. Cette dernière, pour se prémunir des OPA hostiles, a d'ailleurs toute une série d'outils à disposition ou poison pills, pour contrecarrer les plans du raider. Mais parfois ces outils ne suffisent plus, et un chevalier blanc est alors appelé en renfort.

Bien loin de venir en aide à la veuve et à l'orphelin, le chevalier blanc n'est rien contre qu'une tierce personne (investisseur ou entreprise) qui décide de lancer une contre-offre sur la société cible, mais cette fois ci, en accord avec le conseil d’administration. Autrement dit, le conseil accepte le fait d'être racheté, mais choisit Jacques plutôt que Paul. Le choix du conseil peut être dicté par des raisons financières (une meilleure offre), des raisons industrielles (de meilleures synergies entre les deux groupes) mais aussi des raisons politiques (conserver leurs sièges malgré la fusion). Le chevalier blanc peut être soutenu par le conseil d'administration, les actionnaires majoritaires, mais aussi par les salariés ou les syndicats. Un syndicat privilégiera sans aucun doute une entreprise acquéreuse moins prompte à licencier. De fait, chaque intervenant a son mot à dire, et le chevalier blanc de l'un n'est pas forcément le chevalier blanc de l'autre.

L'OPA hostile est menée par le chevalier noir. Il a formulé officiellement une offre qui comprend le prix proposé pour chaque titre, ainsi que la durée de l'opération. Une fois que l'OPA est reconnue hostile, la durée de validité de l'offre est de 35 jours. L'OPA doit garantir l'égalité de traitement entre tous les actionnaires. Un particulier désireux de vendre ses 3 actions devra pouvoir les céder au même prix que l'actionnaire majoritaire. De plus, l'offre doit être transparente. S'il existe des conditions d'annulation (ex. : si l'acquéreur n'obtient pas 75% des actions, il annule l'opération), elles doivent être très clairement annoncées. Toute cette réglementation est identiquepour le chevalier blanc, à quelques détails près. D'une part, l'Autorité des Marchés Financiers ne parle pas de chevalier blanc, mais simplement de contre offre ou de contre OPA ou encore d'offre concurrente. Pour être valide, cette contre-offre devra être lancée au moins 5 jours avant la fin de la première offre. Point question de lancer une contre-offre la veille de la clôture. De plus, elle devra proposer un avantage pour les actionnaires. La contre offre doit apporter un plus, et ne pas se contenter de reproduire les mêmes conditions que l'offre initiale. S'il existe une clause d'annulation de l'offre, la seule suppression de cette clause dans la contre offre est suffisante pour apporter un plus à l'actionnaire. Si seul le prix d'achat des actions est modifié, une hausse minimale de 2% du prix est demandée. Ainsi, si une OPA est lancée à 100 euros, une contre offre ne pourra se faire en dessous des 102 euros. Rien n'interdit à la contre offre d'être bien supérieure, et de proposer 115 euros directement aux actionnaires.

Cette règle semble pratique à faire respecter mais dans les faits, une OPA est bien différente d'un simple prix d'achat. Au fil des décennies, et de l'augmentation des montants en jeu, les OPA sont devenues complexes. Désormais, l'actionnaire peut recevoir en contrepartie de ses actions, d'autres actions, des liquidités, d'autres titres, et même des gains sur des bénéfices futurs. Il est alors d'autant plus difficile de calculer la valeur réelle proposée pour l'actionnaire. Si l'OPA propose 100 euros, mais que la contre OPA propose 50 euros + 5 actions d'une société dont le cours évoluera durant le délai de l'offre, est-ce une véritable hausse ? L'AMF ou Autorité des Marchés Financiers est chargée de calculer tout cela pour la sauvegarde des intérêts des actionnaires.

Mais une OPA reste une opération financière longue et coûteuse. Ainsi, tous les scénarios sont envisageables mêmes après l'arrivée d'un chevalier blanc. Ce dernier n'est qu'une arme parmi d'autres pour les actionnaires de la société cible, dont certains ne sont pas forcément si refroidis à l'idée de se faire racheter par l'initiateur de l'offre. Plusieurs possibilités se dessinent après une OPA, suivie d'une contre offre.

l'initiateur de l'offre relève son offre, et obtient la majorité du capital : Le chevalier blanc alors perdu son pari. Toutefois les actionnaires de la société cible ont profité d'une offre pécuniairement plus intéressante pour eux. L'arrivée du chevalier blanc fut donc profitable. Toutefois, l'OPA est restée hostile tout du long de l'opération. Le chevalier blanc risque alors d'écorner son image en ayant perdu le combat;

le chevalier blanc rachète la société cible : les actionnaires majoritaires et le conseil d'administration sont ravis d'avoir fait échoué les plans du raider originel. Ils peuvent alors mener à bien l'opération de fusion entre les deux nouvelles entités. Le chevalier blanc profite alors d'une société dont la direction se félicite du rachat;

le chevalier blanc devient un chevalier gris : il n'est pas rare quand l'initiateur de l'offre augmente sensiblement son prix, que le conseil d'administration prenne finalement fait et cause pour lui. Autrement dit, la société cible est contre un rachat à 100 euros, mais à 150 euros, elle n'y voit que des avantages. Le chevalier blanc devient alors plus encombrant qu'autre chose. S'il poursuit son offre, le chevalier blanc prend alors le nom de chevalier gris. Il s'oppose en effet à une OPA hostile, devenue amicale après négociation.


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l'OPA et la contre OPA peuvent échouer : rien n'oblige un actionnaire à céder ses actions, et ce quelque soit le prix proposé (sauf en cas d'OPRO). De fait, ce n'est pas parce qu'une OPA est lancée, que la société va forcément perdre son indépendance. Toutefois, il y a fort à parier qu'en cas d'appel à un chevalier blanc, les actionnaires majoritaires aient déjà convenus de céder leurs parts au prix proposé par le nouvel arrivant.

Autrement dit, rien n'est garanti, dans un sens, comme dans l'autre. Une OPA en bourse reste toutefois très largement synonyme de hausse du titre pour l'actionnaire, mais n'y voyez pas non plus une hausse vertigineuse des cours. Les sociétés dites opéables incluent déjà une part de cette opéabilité dans leur cours. Une société détenue à 90% par la famille ne sera pas valorisée de la même façon qu'une société dont l'actionnariat est divisé en de multiples investisseurs à travers le monde.

Le chevalier blanc n'est donc désigné ainsi que parce qu'à un moment il est choisi par les actionnaires et le conseil d'administration, mais sa seule présence implique le plus souvent que la société accepte de changer radicalement la composition de son actionnariat, et souvent par là même de sa stratégie. Toutefois, ce chevalier blanc, si serviable, peut vite devenir gris au gré des relèvements de cours.