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Certificats d'investissements et de droits de vote

Instruments

1983 a été une grande année en terme de création de nouveaux instruments financiers. Le certificat d'investissement et son pendant, le certificat de droit de vote ne sont pas à proprement parler des innovations majeures en matière financière. Il n'est que l'application à l'ensemble des sociétés d'un instrument qui n'était utilisé que par les compagnies pétrolières à savoir le certificat pétrolier créé en 1957.

Une action ordinaire se compose d'un droit à dividende et d'un droit de vote. Le démembrement - la séparation- de ces deux droits a donné naissance aux CI -certificat d'investissement- et aux CDV -certificat de droits de vote-. Le certificat d'investissement est le droit aux dividendes, donc à un pourcentage du capital, le CDV correspond à un pourcentage des droits de vote. Selon le pays, le droit de vote a plus ou moins de valeur. En France, le droit de vote correspond pour une large part à la valeur d'une action. Ce droit de vote permet d'influer sur la stratégie de l'entreprise.

Ces certificats ne se sont que peu développés. L'objectif affiché était de permettre des augmentations de capital sans perte de contrôle des actionnaires majoritaires. Le fonctionnement en est assez simple. L'entreprise émet des actions ordinaires, et les démembrent automatiquement. Une fois démembrées, elle introduit sur le marché les certificats d'investissements et répartit, le plus souvent, les certificats de droits de vote entre les actionnaires majoritaires. Ces derniers conservent ainsi le pouvoir au sein de l'entreprise. L'entreprise augmente ainsi son capital en engrangeant des capitaux, mais les actionnaires historiques conservent le contrôle de l'entreprise. Seul le dividende sera dilué et non le contrôle.

Il n'existe que très peu de certificats d'investissements encore cotés. A celà plusieurs raisons :

le faible nombre d'émissions de CI. Les actionnaires français ont un très fort attachement au droit de vote, même si aucun changement de contrôle n'est prévu. Ainsi le poids du droit de vote dans la valeur d'une action est non négligeable en France. Même en ne détenant que quelques actions, un particulier aime à avoir une action entière, et non un produit spécifique dont la valorisation est plus complexe;

la disparition mécanique des CI et CDV. Un CI et un CDV ne sont que le démembrement d'une action ordinaire. De fait, en ré-associant les deux, vous reconstituez l'action, et les deux instruments disparaissent définitivement. Il est important de signaler que quiconque peut acheter des certificats d'investissement, mais que seuls les possesseurs de CI peuvent acheter des CDV et transformer le tout en action ordinaire.

la difficulté de valorisation
Il est déjà difficile de valoriser au mieux une simple action alors que les volumes sont souvent très élevés. Mais pour les certificats d'investissements, la donne est tout autre. Il convient de valoriser le droit au dividende et le droit de vote, et de prendre en compte des volumes bien plus faibles. Plus la liquidité d'un titre est faible, moins sa valorisation sera précise.

Il serait intéressant d'étudier de facon plus pratique la possibilité pour un actionnaire la possibilité d'acheter à la fois un CI et un CDV avec pour objectif de revendre l'action ainsi reconstituée sur le marché. Le problème majeur réside dans la faible liquidité des CDV. Le regroupement du certificat d’investissement et du certificat de droit de vote peut ainsi donner lieu à plus-value. Il est donc fréquent que la valeur des deux droits, s'ils sont disponibles à l'achat, correspond à la valeur de l'action ordinaire.


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Autant les certificats d'investissements et de droits de vote ont eu leur intérêt dans une époque passée, autant les outils à disposition des entreprises pour conserver le contrôle du capital se sont perfectionnés. Ainsi les entreprises n'hésitent pas à modifier leur forme juridique -société en commandite- ou leur statut -droit de vote double- pour faciliter les apports de capitaux sans perte de contrôle pour les actionnaires historiques.