Paris, le 11 mai 2017 – SCBSM, foncière cotée sur Euronext Paris, annonce le succès de son émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») par placement privé d'un montant nominal de 20 748 473,76 €, représenté par 2 646 489 Obligations, et d'une durée de 6 ans.



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Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5%, payable semestriellement à terme échu le 15 mai et le 15 novembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 15 novembre 2017.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 7,84 € et fait apparaître une prime d'émission de 30% par rapport au cours de référence[1] de l'action SCBSM sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Les Obligations seront émises au pair le 15 mai 2017, date prévue de règlement-livraison des Obligations, et seront remboursées à 105% du nominal le 15 mai 2023 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

L'émission des Obligations a pour objet d'allonger la maturité de la dette (actuellement de 4,2 années) et de réduire le coût moyen du financement (3,30% au 31 décembre 2016) et tout en diversifiant les sources de financement.

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé à l'initiative de la Société sous certaines conditions et notamment dans les cas suivants :

À tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange ;
A compter du 15 mai 2020 et jusqu'à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action SCBSM constatés sur Euronext Paris et du ratio de conversion en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des Obligations ;
À tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 10% du nombre d'Obligations émises initialement.

Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle

En cas de Changement de Contrôle, tout porteur d'Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.

Droit à l'attribution d'actions

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du 15 mai 2020 (exclu) et jusqu'au 29ème jour de bourse (inclus) précédant la date d'amortissement normal ou anticipé sous réserve de certaines exceptions.

Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs.

En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d'un montant en numéraire et d'actions SCBSM nouvelles et/ou existantes soit uniquement des actions SCBSM nouvelles et/ou existantes. Les actions SCBSM nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante.

Dilution

A titre illustratif, en considérant une émission d'ORNANE d'un montant de 20,7 M€, une valeur nominale unitaire des Obligations de 7,84 € la dilution serait de 20% si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles et de 4,62% si la Société décidait de régler la valeur nominale des Obligations en numéraire et de régler en actions nouvelles la différence entre la valeur de conversion des Obligations et leur valeur nominale (en faisant l'hypothèse d'une valeur de conversion de 10,19 € correspondant à 130% de la valeur nominale des Obligations seuil à partir duquel la Société peut exercer son option de remboursement anticipé des Obligations et qui correspond à une hausse de 69% du cours de l'action par rapport au cours de référence).

Intentions – Engagements

Les actionnaires membres du Conseil d'administration de la Société ont fait part de leur intention de ne pas souscrire à la présente émission.

Dans le cadre de l'émission, la Société s'est engagée pendant 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, à ne pas procéder à de nouvelles émissions de titres, sous réserve de certaines exceptions.

Cadre juridique de l'émission – Placement – Admission aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris

L'émission des Obligations est réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité de souscription des actionnaires en vertu de la 21ème résolution de l'assemblée générale mixte du 18 décembre 2015 dans le cadre de laquelle les actionnaires ont décidé de supprimer leur droit préférentiel de souscription aux Obligations.

Les Obligations ont fait uniquement l'objet entre le 10 mai 2017 et le 11 mai 2017 (inclus) d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier.

Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur le Marché Libre d'Euronext Paris a été effectuée. L'admission aux négociations des Obligations est prévue le 15 mai 2017.

Cette émission est dirigée par Octo Finances en tant que Chef de File et Teneur de Livre Unique.

Information accessible

L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Des informations détaillées sur SCBSM, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de SCBSM déposé auprès de l'AMF le 28 octobre 2016 sous le numéro D. 16-0934 (le « Document de Référence ») lequel est disponible, sans frais, au siège social de SCBSM, 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France et sur le site internet de SCBSM (www.scbsm.fr). Les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de SCBSM sont disponibles sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr).

SCBSM attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 40 à 49 du Document de Référence.

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays y compris en France.

A propos de SCBSM :

SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève, au 31 décembre 2016, à plus de 320 M€ dont 50% environ à Paris QCA. SCBSM dispose du statut SIIC et fait partie des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.

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