Principales modalités de l’augmentation de capital :



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‐        Parité : 2 actions nouvelles pour 3 DPS ;
‐        Prix unitaire de souscription : 2,40 € par action nouvelle ;
‐        Période de négociation des DPS : du 30 janvier au 10 février 2017 inclus ;
‐        Période de souscription : du 1er février au 14 février 2017 inclus ;
‐        Annulation de l’augmentation de capital et de l’opération Santier en cas de souscription à l’augmentation de capital inférieure à 75 %.

Trappes, Bollène, Cambridge, le 26 janvier 2017 – 7h00 CET - Egide annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, pour un montant total de 7.155.048,00 €, avant prise en compte de l’exercice éventuel de la clause d’extension, prime d’émission incluse.

Cette augmentation de capital a pour objectif de financer l’intégralité de l’acquisition des actifs et des passifs d’exploitation de la société américaine Santier LLC ainsi que la variation du besoin en fonds de roulement de la nouvelle entité opérationnelle. Santier LLC, basée à San Diego, est spécialisée dans la fabrication de composants dissipant pour évacuer la chaleur produite par les composants électroniques et adresse essentiellement le marché militaire aux USA.

Le 13 novembre 2016, Egide a conclu un accord d’exclusivité avec les actionnaires de Santier LLC en vue de l’acquisition des actifs ou des actions de la société pour un paiement de 4.900.000 $[1] en numéraire payable au plus tard, le 28 février 2017. Il sera complété avant le 15 juillet 2017 par un paiement de 1.250.000 $[2] en numéraire sous réserve d’ajustements de prix prévus à l’accord. L’acquisition des actifs et des passifs d’exploitation de la société Santier LLC devra être réalisée au plus tard le 28 février 2017 et sera financée par l’augmentation de capital.

La réalisation de cette acquisition nécessite que les conditions suspensives suivantes soient levées:
·        Le maintien de la gestion des affaires de Santier LLC dans sa conduite habituelle et l’absence de tout changement matériel qui modifierait sa façon d’exécuter son activité et qui altérerait ses conditions financières ;
·        L’absence de procédures judiciaires de faillite ou d’insolvabilité de Santier LLC à la date d’acquisition ;
·        L’absence d’éléments significatifs relevés dans les conclusions de l’audit financier de Santier réalisé pour le compte d’Egide (ce qui est le cas à ce jour);
·        La bonne fin de la négociation des contrats de travail avec les managers clés (en cours de finalisation) ;
·        La bonne fin des négociations avec le propriétaire du bâtiment au sein duquel Santier LLC exerce son activité pour la signature d’un nouveau bail (en cours) ;
Dans l’hypothèse où le seuil de 75% de souscription de l’augmentation de capital ne serait pas franchi, l’opération d’acquisition des actifs et passifs d’exploitation de Santier LLC ne sera pas financée et sera annulée.

Par ailleurs, en cas de souscription à l’augmentation de capital à hauteur de 75% (produit net de 5,0 M€), la Société affecterait les fonds levés au financement de l’acquisition des actifs et passifs d’exploitation de Santier LLC et entamerait les démarches pour obtenir un financement bancaire complémentaire afin de financer le solde du prix d’acquisition (0,8 M€) ainsi que la variation du besoin en fonds de roulement (0,9 M€).

Commentant le lancement de cette opération, James F. Collins, Président Directeur Général du groupe Egide, déclare : « Avec le conseil d’administration, nous avons défini un objectif de croissance visant à passer de 5 % à 10 % de part de marché au niveau mondial. Ces deux dernières années, notre croissance moyenne a été d’environ 5 %, mais ce rythme n’est pas suffisant pour nous permettre d’atteindre notre objectif de 50 M€ d’ici 2020. En réalisant cette acquisition, nous augmentons notre capacité à développer notre chiffre d’affaires. Nous avons ainsi identifié une entreprise nommée Santier, basée à San Diego (CA – Etats-Unis) dont l’activité est complémentaire à celle d’Egide (fabrication de composants dissipant pour évacuer la chaleur produite par les composants électroniques). Leur portefeuille client adresse principalement le marché de la défense aux Etats-Unis et leur base client est très similaire à celle d’Egide USA. Présent sur les marchés servis par le groupe Egide (imagerie thermique, optoélectronique, hyperfréquence et puissance), Santier représente une source de chiffre d’affaires supplémentaire. La société affiche également un cash-flow positif ces derniers mois. Santier répond ainsi en tous points aux critères de sélection définis par le conseil d’administration en matière de croissance externe.

L’activité de Santier s’intégrera parfaitement à celle d’Egide et lui permettra de croître sur le marché de la défense aux Etats-Unis. Nous pensons que les synergies entre les deux sociétés permettront une croissance encore plus rapide, et anticipons une augmentation du chiffre d’affaires qui passerait de 24/25 M€ à 35 M€ en 2017. Cette acquisition aura également des effets positifs en termes de résultats et permettre de soutenir notre croissance d’ici à 2020. »


PRINCIPALES MODALITES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS pour un montant brut de 7.155.048,00 € par émission de 2.981.270 actions nouvelles (susceptible d’être porté à 8.228.304,00 € par émission de 3.428.460 actions nouvelles en cas d’exercice de la clause d’extension) à souscrire en numéraire au prix unitaire de 2,40 €.

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 30 janvier 2017, un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 27 janvier 2017, 3 DPS permettant aux titulaires de souscrire 2 actions nouvelles à titre irréductible au prix unitaire de 2,40 €.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l’action Egide le 24 janvier 2017, soit 3,05 €, le prix d'émission des actions nouvelles de 2,40 € fait apparaître une décote faciale de 21,3 %, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,26 €.

La valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 2,79 € et le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 14,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

GFI intervient en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l'augmentation de capital.
Atout Capital intervient comme conseil financier de la Société.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CM-CIC Market Solutions (6, avenue de Provence ; 75009 Paris) qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.


Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 30 janvier 2017 et négociés sur le marché Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation, soit jusqu’au 10 février 2017, sous le code ISIN FR FR0013232246. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 14 février 2017, seront caducs de plein droit.

La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 1er février 2017 au 14 février 2017 inclus.

Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dès leur émission prévue le 23 février 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000072373).

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

La somme des engagements de souscription des principaux actionnaires s’élève à 671.424,00 € soit 279.760 actions nouvelles représentant 9,4 % de l’émission :

James F. Collins (Président Directeur Général de la Société), actionnaire d’Egide, a fait part de son engagement de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de 39.614 DPS donnant droit à la souscription de 26.409 Actions Nouvelles soit 63.381,60 € représentant 0,9 % du montant de l’émission totale ; James F. Collins s’est également engagé à souscrire en numéraire à la présente émission à titre réductible pour 3.352 actions nouvelles soit 8.044,80 € représentant 0,1 % du montant de l’émission totale. L’engagement maximum de James F. Collins porte ainsi sur 29.761 actions nouvelles, soit 71.426,40 € représentant 1,0 % du montant de l’émission totale.
Sigma Gestion, actionnaire d’Egide, a fait part de son engagement de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de 249.999 DPS donnant droit à la souscription de 166.666 actions nouvelles soit 399.998,40 € représentant 5,6 % du montant de l’émission totale ; Sigma Gestion s’est également engagé à souscrire en numéraire à la présente émission à titre réductible pour 83.333 actions nouvelles soit 199.999,20 € représentant 2,8 % du montant de l’émission totale. L’engagement maximum de Sigma Gestion porte ainsi sur 249.999 actions nouvelles, soit 599.997,60 € représentant 8,4 % du montant de l’émission totale.

D’autres engagements de souscription ont été reçus par des investisseurs tiers (Montaigne Capital, Natixis Asset Management, Turgot Asset Management et Vatel Capital) pour un montant de 3.496.000,00 € représentant 48,9% de l’émission.

La somme des engagements de souscription des actionnaires et des investisseurs tiers atteint 4.167.424,00 € permettant d’atteindre le seuil de 58,3% de l’émission.

Egide n’a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.

Information du public

Le prospectus de l’opération est composé :

·        du document de référence d’Egide déposé auprès de l’AMF le 3 juin 2016 sous le numéro D.16-0569 (le « Document de Référence ») ;
·        de l’actualisation du Document de Référence de la Société, déposée auprès de l’AMF le 25 janvier 2017 sous le numéro D. 16-0569-A01 (l'« Actualisation ») ;
·        de la note d’opération (la « Note d’Opération ») ayant reçu le visa n°17-034 en date du 25 janvier 2017 et du résumé du prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège administratif d’Egide, PA de Pissaloup, 4 rue Edouard Branly, 78190 Trappes, sur le site Internet de la Société (www.egide-group.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).Egide attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son secteur d’activité décrits au paragraphe 4 du Document de Référence et au paragraphe 4 de l’Actualisation faisant partie du Prospectus, ainsi qu’au chapitre 2 de la Note d’Opération.

Retrouvez toute l’information sur Egide : www.egide-group.com

A propos d’Egide
Egide est un groupe d'envergure internationale, spécialisé dans la fabrication de boîtiers hermétiques pour composants électroniques sensibles. Il intervient sur des marchés de pointe à fortes barrières technologiques dans tous les univers critiques (Spatial, Défense, Sécurité, Aéronautique, Télécommunications, Energies…). Seul acteur global dédié, Egide est présent industriellement en France et aux Etats-Unis.

Egide a renouvelé sa qualification OSEO d’entreprise innovante le 30 juillet 2015
Système de management qualité et environnement certifié ISO 9001:2008 et ISO 14001:2004
Egide est coté sur Euronext Paris™- Compartiment C - ISIN : FR0000072373 – Reuters : EGID.PA – Bloomberg : GID
Les actions Egide sont éligibles PEA-PME et FCPI

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