Emission d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAR)



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Un prospectus ayant reçu de la COB le visa n° 02-752 en date du 17 juin 2002 est disponible sans frais

La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 juin 2002.

Financer la croissance
Depuis 1998, année de son entrée en Bourse, Prologue Software a connu une croissance moyenne de plus de 37% par an, passant en 4 ans de 22,2 M€ à 57,2 M€ de chiffre d’affaires. En 2002, en dépit d’une conjoncture difficile, l’activité devrait s’inscrire en hausse de 22% à 69,5M€ avec une croissance plus significative au 4ème trimestre.

En 4 ans, Prologue Software a également parfaitement réussi son implantation hors de France. La société est désormais présente dans plus de 7 pays et réalise plus de 37 % de chiffre d’affaires à l’étranger.

Sur cette période, Prologue Software a su allier croissance et rentabilité ; en 2001, son résultat d’exploitation s’est élevé à 4,2 M€ en hausse de plus de 60%. En 2002, ce résultat devrait encore progresser pour atteindre 5,2M€, soit une croissance de plus de 25%.

En terme d’offre, ces 4 années de croissance ont permis à Prologue Software de devenir le spécialiste du développement de technologies au service de la multi-utilisation. Le groupe a prévu d’accélérer son développement autour de 3 grands axes stratégiques dans lesquels ses compétences sont reconnues et éprouvées depuis longue date :

- les environnements d’exploitation avec une offre de base sous Linux,

- la sécurité du poste de travail en liaison avec tout type de serveur,

- les échanges électroniques professionnels (EEP).

Les différents produits issus de cette stratégie sont commercialisés soit traditionnellement sous forme de licences, soit sous forme de location en ligne (ASP).

Afin de poursuivre une stratégie de croissance et de rentabilité, Prologue Software souhaite aujourd’hui procéder à l’émission d’un emprunt de 7,8 M€ sous la forme d’une OBSAR.

Vous pourrez trouver à la suite le résumé de la note d’opération visée par la COB.

RESUME DE LA NOTE D’OPERATION

Prologue Software

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12 225 229 euros

Siège social : 12, avenue des Tropiques - Zone d'Activités de Courtaboeuf - 91940 LES ULIS

382 096 451 R.C.S. EVRY

EMISSION ET ADMISSION AU NOUVEAU MARCHE D’EURONEXT PARIS S.A. D'UN EMPRUNT DE 7 800 000 EUROS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A 8 970 000 EUROS REPRESENTE PAR DES OBLIGATIONS

A BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES

La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 juin 2002.

Visa de la Commission des Opérations de Bourse

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, la Commission des opérations de bourse a apposé le visa no 02-752 en date du 17 juin 2002 sur le prospectus conformément aux dispositions de son règlement n° 95-01. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

Avertissement de la Commission des opérations de bourse

La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur les caractéristiques particulières des instruments financiers décrits dans le présent prospectus et notamment sur le fait que la Société :

- pourra, à chaque Date de Paiement des Intérêts, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations restant en circulation, au pair majoré du Montant d'Intérêts correspondant à la Période d'Intérêt se terminant à la date de remboursement ;

- pourra, à tout moment à compter du 27 juin 2005, et dans l'hypothèse où le niveau du cours de l'action Prologue Software le permettrait, dans les conditions définies au 2.5.6. du présent prospectus, décider de procéder au remboursement anticipé des BSAR et devra dans ce cas procéder au remboursement anticipé des Obligations au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date de remboursement ;

- devra dans l’hypothèse où au moins quatre-vingt sept pour cent (87 %) des BSAR A et/ou quatre vingt trois pour cent (83 %) des BSAR B auraient été exercés à la demande de leurs titulaires ou rachetés et annulés par la Société, procéder au remboursement anticipé des Obligations au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date de remboursement.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de la Société Générale établissement financier chargé du placement ainsi qu'au siège social de PROLOGUE SOFTWARE, 12, avenue des Tropiques - Zone d'Activités de Courtaboeuf - 91940 LES ULIS.

SG

Chef de file

CARACTÉRISTIQUES DES OBLIGATIONS À BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES

NOMBRE D'OBLIGATIONS ÉMISES

Le nombre d'obligations (les "Obligations") assorties de bons de souscription d’actions remboursables (les "BSAR") (ensemble les "OBSAR") s’élève à 260 000 représentant un montant nominal total de 7 800 000 euros.

Par ailleurs, l'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie au Chef de file Teneur de livre est susceptible d'augmenter le nombre d'OBSAR émises d'au maximum 15 % (clause de sur-allocation) pour le porter à 299 000 OBSAR dont les Obligations représenteraient un nominal total maximum de 8 970 000 euros.

DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION ET DÉLAI DE PRIORITÉ

Les actionnaires ont supprimé expressément leur droit préférentiel de souscription aux OBSAR lors de l'assemblée générale du 18 février 2002. Cette décision emporte renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions remboursables.

Toutefois, la souscription des OBSAR, sera réservée par priorité du 18 juin 2002 au 24 juin 2002  aux actionnaires inscrits en compte à l'issue de la journée comptable du 17 juin 2002. Cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible.

A ce titre les actionnaires pourront souscrire à la présente émission à raison de 1 OBSAR pour 47 actions détenues.

Les actionnaires pourront souscrire au nombre d’actions, arrondi à l’entier inférieur, correspondant au produit du nombre d’actions détenu par le rapport 1/47 ; par exception les actionnaires possédant moins de 47 actions pourront souscrire une OBSAR. Les souscriptions au nom d’un même actionnaire seront groupées pour la détermination du nombre d’actions qu’il a le droit de souscrire par priorité. L’exercice de cette priorité sera conditionné par l’immobilisation, auprès de l’intermédiaire financier teneur de compte, jusqu’au dernier jour du délai de priorité inclus, des actions inscrites au compte du souscripteur.

La centralisation des souscriptions dans le cadre du délai de priorité sera assurée par la Société Générale.

SOUSCRIPTION DU PUBLIC

Sous réserve du délai de priorité dont bénéficient les actionnaires, le placement s'effectuera du 18 juin 2002 jusqu'au 24 juin 2002 inclus et pourra être clos sans préavis. La souscription des personnes physiques sera ouverte du 18 juin 2002 jusqu'au 24 juin 2002 inclus.

CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS

NOMINAL UNITAIRE DES OBLIGATIONS

La valeur nominale unitaire des Obligations s’élève à 30 euros.

PRIX D'ÉMISSION

Le pair, payable en une seule fois à la date de règlement.

DATE DE JOUISSANCE ET DE RÈGLEMENT

27 juin 2002

DURÉE DE L'EMPRUNT

A la date de règlement prévue, la durée de vie totale est de 5 ans et la durée de vie moyenne est de 4,5 ans.

TAUX NOMINAL, INTÉRÊT ANNUEL

Les Obligations porteront intérêt au taux de EURIBOR 3 mois l’an payable trimestriellement à terme échu les 27 septembre, 27 décembre, 27 mars et 27 juin et pour la première fois le 27 septembre 2002.

TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL BRUT

Marge actuarielle nulle par rapport à l’EURIBOR 3 mois.

AMORTISSEMENT NORMAL

Sous réserve des stipulations du paragraphe "Remboursement anticipé Obligatoire" du prospectus, les Obligations seront amorties en deux Annuités égales ou sensiblement égales les 27 juin 2006 et 27 juin 2007 par remboursement au pair soit 30 euros par Obligation.

AMORTISSEMENT ANTICIPÉ

Possible :

· à tout moment, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ;

· au gré de la Société en totalité ou en partie à chaque Date de Paiement d'Intérêts à compter du 27 juin 2002 jusqu'à 27 juin 2007, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d'Intérêts correspondant à la Période d'Intérêt se terminant à la date de remboursement.

Dans ces deux hypothèses, les Obligations ainsi amorties par anticipation seront imputées proportionnellement sur chacune des deux Annuités.

Obligatoire :

Dans l'éventualité où:

· la Société déciderait de mettre en œuvre le remboursement anticipé des BSAR "A" ou des BSAR "B" (cf. paragraphe “Remboursement anticipé des BSAR au gré de l’émetteur”) ; ou

· au moins quatre-vingt sept pour cent (87 %) des BSAR "A" ou quatre vingt trois pour cent (83 %) des BSAR "B" auraient été exercés à la demande de leurs titulaires ou rachetés et annulés par la Société ;

la Société remboursera, un nombre d'Obligations égal à la moitié du nombre d'Obligations émises  ou la totalité des Obligations en circulation selon que les conditions ci-dessus sont remplies respectivement pour une catégorie de BSAR ou pour les deux catégories. Le prix de remboursement sera égal au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date fixée pour le remboursement. Ce remboursement devra intervenir au plus tard deux mois après la date de publication de l’avis aux porteurs de BSAR du remboursement des BSAR.

Les Obligations ainsi amorties par anticipation seront imputées en totalité sur la première Annuité et le cas échéant pour le solde sur l'Annuité suivante.

EXIGIBILITÉ anticipÉe en cas de dÉfaut

Le représentant de la masse des porteurs d'obligations pourra, sur décision de l'assemblée générale des porteurs d'obligations, par notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l'établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des obligations au pair majoré de l’intérêt couru dans les hypothèses décrites dans le prospectus ayant reçu le visa n° 02-752 en date du 17 juin 2002.

COTATION DES OBLIGATIONS

Les Obligations font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris S.A.. Elles seront cotées séparément des BSAR, simultanément à la cotation de ceux-ci. Leur cotation est prévue le 27 juin 2002 ..

CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION REMBOURSABLES

NOMBRE DE BSAR ATTACHES A CHAQUE OBLIGATION

A chaque Obligation sont attachés 5 BSAR "A" et 5 BSAR "B" (ensemble les "BSAR"). En conséquence, il sera émis un nombre de 1 300 000 BSAR "A" et un nombre de 1 300 000 BSAR "B" susceptibles d'être portés jusqu'à un nombre maximum de 1 495 000 et un nombre maximum de 1 495 000 en cas d'exercice de l'option de sur-allocation..

DROITS ATTACHES AUX BSAR - PARITE D'EXERCICE – PRIX DE SOUSCRIPTION

Le seul droit attaché aux BSAR est celui de pouvoir souscrire des actions nouvelles PROLOGUE SOFTWARE, à tout moment, pendant leur Période d’Exercice respective (telle que définie ci-après), dans les conditions ci-après :

- Un (1) BSAR "A" permettra de souscrire UNE (la “Parité d'Exercice”) (sous réserve d'ajustements prévus) action nouvelle PROLOGUE SOFTWARE au prix de 3,45 euros libérable en espèces ;

- Un (1) BSAR "B" permettra de souscrire UNE (la “Parité d'Exercice”) (sous réserve d'ajustements prévus) action nouvelle PROLOGUE SOFTWARE au prix de 3,60 euros libérable en espèces.

PERIODE D'EXERCICE

Sous réserve du Remboursement anticipé des BSAR au gré de l’émetteur et de la Suspension de l'exercice des BSAR” :

- les BSAR "A" pourront être exercés à tout moment du 27 juin 2002 au 27 juin 2006 ;

- les BSAR "B" pourront être exercés à tout moment du 27 juin 2002 au 27 juin 2007 ;

(chacune des périodes étant ci-après désignée “Période d’Exercice”).

Sous réserve du paragraphe "Remboursement anticipé des BSAR au gré de l’émetteur” :

- les BSAR "A" qui n'auront pas été exercés au plus tard le 27 juin 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur ;

- les BSAR "B" qui n'auront pas été exercés au plus tard le 27 juin 2007 deviendront caducs et perdront toute valeur.

REMBOURSEMENT ANTICIPE DES BSAR AU GRE DE L’EMETTEUR

La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 27 juin 2005 jusqu'à la fin de la Période d’Exercice du BSAR considéré, au remboursement anticipé de la totalité des BSAR "A" ou des BSAR "B" restant en circulation au prix de 0,01 euro ; toutefois, un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur vingt jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée, choisis par la Société parmi les quarante jours de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits (1) du cours de clôture de l’action PROLOGUE SOFTWARE sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris S.A et (2) de la Parité d’Exercice en vigueur à chacune des dates excède respectivement 4,49 euros ou 4,68 euros (soit environ 130 % du prix de souscription des actions nouvelles par exercice des BSAR).

RACHATS ET ANNULATION DES BSAR

La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques de rachat ou d'échange des BSAR. Les BSAR rachetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés.

COTATION DES BSAR

Les BSAR "A" et les BSAR "B" font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris S.A.. Ils seront cotés séparément des Obligations, simultanément à la cotation de celles-ci. Leur cotation est prévue le 27 juin 2002 .

JOUISSANCE ET COTATION DES ACTIONS SOUSCRITES PAR EXERCICE DES BSAR

Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSAR auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris S.A. et seront, en fonction de leur date de jouissance, soit négociables sur la même ligne que les actions existantes, soit, dans un premier temps, négociables sur une seconde ligne.

COURS REFERENCE DE L'ACTION : 3euros.

BUT DE L'EMISSION

Le produit de la présente émission a pour objet de :

- financer les opérations de croissance externe et les compléments de prix prévus dans le cadre de certaines acquisitions passées, les résultats des sociétés acquises ayant été conformes ou supérieurs aux objectifs,

- financer l'accroissement du besoin de fonds de roulement,

- permettre une restructuration de l'endettement existant et en conséquence, une réduction de la charge financière du Groupe.


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