NOTE D’INFORMATION RELATIVE AU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS



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PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 14 MAI 2002

COBsEn application de l’article L621-8 du Code monétaire et financier, la Commission des opérations de bourse a apposé le visa numéro 02-424 en date du 19 avril 2002 sur la présente note d’information, conformément aux dispositions de son règlement n° 98-02. Ce document a été établi par l’émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le  visa n’implique pas approbation du programme de rachat d’actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

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La présente note d’information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2002 ainsi que les incidences estimées sur la situation de la Société et de ses actionnaires.

Chargeurs est la société holding d’un groupe dont l’activité recouvre quatre métiers : Le peignage de laine, les tissus d’habillement, l’entoilage pour vêtements, les films de protection de surface. Elle est cotée sur le Premier marché d’Euronext Paris.

1. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2000 par sa sixième résolution, a autorisé la Société à racheter ses propres actions dans la limite de 10% du capital social (note d’information visée par la COB sous le numéro 00377 du 23 mars 2000), depuis le 2 mai 2000 jusqu’au 1er avril 2001. En application de ce programme de rachat, il a été acheté 210.386 actions (pour un prix total de 13.174.087,39 €, soit un prix moyen d’acquisition de 62,62 € par action). Parmi les actions de ce programme, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2000, le conseil d’administration a annulé 125.000 actions le 11 septembre 2001, soit 2,92% du capital actuel, et  102.000 actions le 12 mars 2002, soit 2,39% du capital actuel (dont 83.710 actions au titre du programme du 2 mai 2000, et 18.290 actions au titre du programme précédent du 18 mai 1999 conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 1999).

Un contrat de liquidité a été signé avec Crédit Agricole Indosuez Chevreux en date du 19 décembre 2001, en conformité avec la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement (AFEI). Aucune opération n’est intervenue pour le compte de Chargeurs au titre de ce contrat en raison de l’expiration le 2 novembre 2001 du programme de rachat d’actions du 2 mai 2000.

2. FINALITES DU PROGRAMME DE RACHAT, UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

Chargeurs souhaite mettre en œuvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions, afin d’améliorer la liquidité des titres et régulariser le cours de l’action.
En conséquence, les objectifs de ce programme seraient par ordre de priorité décroissante :

- L’achat d’actions en fonction des situations des marchés, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 9 % du capital social, étant entendu que les actions achetées dans ce cadre auront vocation à être annulées sous condition de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire;
- La régularisation du cours de l’action par intervention systématique en contre tendance sur le marché , dans la limite d’un nombre d’action représentant 1% du capital social, étant entendu que si la régularisation du cours de l’action ne nécessite pas la vente de tout ou partie des actions achetées, celles-ci auront alors vocation à être annulées sous condition de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre législatif de la loi n° 98-546 du 2 Juillet 1998 et des Règlements 98-02, 98-03 et 2000-06 de la Commission des Opérations de Bourse. Il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 14 Mai 2002, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire ( huitième résolution) et en matière extraordinaire (vingt et unième résolution).

Huitième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et en application des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, soit actuellement 427.300 actions (1.281.900 actions sous réserve du vote de la vingt-deuxième résolution) :
- en vue de la régularisation des cours de l’action dans la limite de 1% du nombre d’actions composant le capital social ;
- et/ou en fonction des situations du marché dans la limite de 9% du capital social.

Les actions acquises en fonction des situations du marché sont destinées à être annulées sous réserve du vote de la vingt et unième résolution. Les actions acquises en vue de la régularisation des cours seront, soit cédées sur le marché, lorsque la régularisation des cours le nécessitera soit, en l’absence d’une telle nécessité, annulées sous réserve du vote de la dix-huitième résolution.

Les achats ou cession de ces actions pourront être réalisés par tous moyens. Les achats de blocs ne pourront toutefois représenter un nombre d’actions excédant globalement 90% du nombre maximum d’actions du programme.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat sera de  51 276 000 euros. Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 120 euros par action (40 euros par action sous réserve du vote de la vingtième deuxième résolution) et le prix minimum de vente être inférieur à 75 euros par action (25 euros par action sous réserve du vote de la vingtième deuxième résolution).

Ces prix, ainsi que le nombre d’actions dont l’acquisition est autorisée, seront ajustés compte tenu des éventuelles opérations sur le capital de la société.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration informera chaque année les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Vingt et unième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, et en application de l’article L 225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la société et de toutes autres restrictions réglementaires, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale dans sa huitième résolution, et à réduire le cas échéant le capital social à due concurrence, étant entendu que tout écart constaté entre le prix d’acquisition de ces actions et leur valeur nominale sera imputé par ordre de priorité sur les postes « Report à nouveau », puis « Autres réserves », puis « Primes d’émission », puis « Réserves des plus-value à long terme » dans l’ordre de priorité des réserves ayant supporté l’imposition la plus élevée.

2. Fixe à 24 mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour réaliser l’opération, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

Vingt deuxième résolution (pour information)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires par dérogation expresse de l'article L. 225-129 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

- Constate, au vu du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2001 approuvé à la première résolution, que le montant des réserves de la société s’élève à 344 676 114,77 euros;

- Décide d’augmenter le capital social d’un montant de 136.736.000 euros, par incorporation au capital des fractions  suivantes de la réserve des plus-value à long terme :

. Réserve au taux de 10% :   7.009.816,28 euros ;
. Réserve au taux de 15% : 65.419.150,31 euros ;
. Réserve au taux de 18% : 64.307.033,41 euros.

- Décide de créer 8 546 000 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune, en représentation de la dite augmentation du capital ;

- Décide l’attribution gratuite des dites actions nouvelles aux actionnaires de la société, à raison de deux actions nouvelles pour chaque action préexistante ;

- Décide que l’augmentation du capital et l’attribution d’actions nouvelles en résultant sera effective le 4 juin 2002 ;

- Décide en conséquence de modifier comme il suit, à effet du 4 juin 2002, l’article 5 des statuts :
« le capital social est fixé à 205 104 000 euros, divisé en 12 819 000 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

- Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet d’accomplir tous actes et formalités requises, ainsi qu’à tout porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes du procès- verbal constatant la délibération de la présente assemblée à l’effet d’opérer tous dépôts nécessaires.

4. MODALITES

4.1 Part maximale du capital à acquérir et montant maximal destiné à la réalisation du programme

La part maximale du capital dont le rachat sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale sera de 10% du capital de la société, représentant à ce jour 427.300 actions, ou 1.281.900 actions si l’Assemblée Générale du 14 mai 2002 vote  sa vingt-deuxième résolution. Celle-ci est relative à une augmentation du capital social par incorporation de réserves d’un montant de 136.736.000 euros, et doit se traduire par la création de 8.546.000 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune. Le montant des réserves libres figurant au passif des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001, s’élève à  568.667.194,16 euros, et excède donc le montant maximum du programme. La contrainte légale qui interdit que le montant du programme soit supérieur à ce montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours sera donc nécessairement respectée.

Sur la base d’une réalisation intégrale du programme, le montant maximal autorisé destiné à sa réalisation serait de 51.276.000 euros compte tenu d’un prix maximal d’achat de 120 euros par action (40 euros par action si la vingt-deuxième résolution ci-dessus est votée). Le prix minimum de vente est de 75 euros par action (25 euros par action si la vingt-deuxième résolution ci-dessus est votée).

Toutefois la Société détient au 2 avril 2002, 123.219 de ses propres actions (2,88% du capital), chiffre non susceptible d’évoluer jusqu’à la date de l’Assemblée Générale du 14 mai 2002, aucun programme de rachat d’actions n’étant en cours.
Compte tenu de ce niveau d’auto détention, le nombre d’actions à acquérir dans le cadre du programme ne pourra excéder 304.081 actions ( 912.243 actions si l’Assemblée Générale du 14 mai 2002 vote sa vingt-deuxième résolution), soit 7,12% du capital, en ce cas le montant maximal payable serait de 36.489.720 euros, sauf pour la Société à procéder à des cessions au titre de levées d’options d’achat d’actions à venir, ou à des annulations de manière à ne détenir à aucun moment, que ce soit directement ou indirectement, plus de 10% du total de ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code de commerce.
Le capital de la Société est exclusivement représenté par des actions ordinaires.

4.2 Modalités des rachats

Les actions pourront être rachetées par tous moyens et notamment par achat en Bourse, de gré à gré, ou achat de blocs, à l’exclusion toutefois de l’achat d’options d’achat d’actions. La huitième résolution de l’assemblée précise toutefois que les achats de blocs ne pourront excéder 90% du nombre des actions faisant l’objet du programme, du fait de la volonté de la société de poursuivre en tant que de besoin ses interventions de régularisation des cours sur le marché.

4.3 Durée et calendrier du programme

Ces rachats d’actions ne pourront être effectués qu’après approbation de la huitième résolution par l’Assemblée générale, et pendant une période de 18 mois suivant la date de cette assemblée, soit au plus tard jusqu’au 13 novembre 2003.

En application de l’article L. 225-209 du code de commerce, la Société ne pourra pas annuler plus de 10% du capital sur une période de 24 mois.

4.4 Financement du programme de rachat

L’intention de la Société est d’assurer le financement du rachat d’actions par l’autofinancement. Le montant de la trésorerie nette de la Société s’élève à 107,8 millions d’euros, celui des capitaux propres à 503,9 millions d’euros, et celui de l’endettement financier global à 21 millions d’euros.

5. ELEMENTS PERMETTANT D’APPRECIER L’INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE CHARGEURS

En millions d’euros Comptes consolidés au 31.12.2001 Annulation d’actions Conseil d’administration du 12 mars 2002 Programme de rachat soumis à l’Assemblée générale du 14 mai 2002 Bilan pro forma après réalisation du programme 2002 Résultat pro forma après réalisation du programme 2002
Capitaux propres 503.9 (1) (6.5) - 497.4
Capitaux propres nets des actions auto détenues 491 - (2)         (36.5) 454.5
Résultat net 47.2 - (3) (0.9) 46.3
Dette nette (21) -               (36.5) (57.5)
Nombre d’actions 4.375.000 (102.000) - (5)      4.273.000
Actions auto détenues 225.219 (102.000) 304.081 (5)         427.300
Résultat net par action (en euros) 9.2 - (4) 12
Capitaux propres par action (en euros) 95.7 - (4) 118.2
Impact sur le résultat net par action (en %) - - + 31 %

Commentaires :

(1) Le prix de revient moyen des actions annulées s’est établi à 63.8 euros, soit une valeur de 6.5 millions d’euros pour 102.000 actions.

(2) On retient comme hypothèse, très défavorable au niveau de l’impact sur le résultat net par actions, que toutes les actions sont rachetées au prix maximum de 120 euros. Le nombre d’actions rachetées (304.081) correspond à 10% du capital moins 123.219 actions déjà auto détenues.

(3) La sortie de fonds de 36.5 millions d’euros prive Chargeurs des placements correspondants supposés pouvoir être réalisés en 2002 à 4%.
Le taux d’impôt retenu est de 35.4%

(4) Calcul effectué en retenant comme nombre moyen d’actions en circulation, hors actions auto détenues, un montant de 4.273.000 – 427.300 = 3.845.700 actions. Les capitaux propres par action s’élèveront à 39,4 euros, et le résultat net par action à 4 euros, si l’Assemblée Générale du 14 mai 2002 vote sa vingt-deuxième résolution.

Cette situation ne sera obtenue qu’à la fin de la réalisation du programme.

(5) Le nombre d’actions de la Société s’élèvera à 12.819.000, et le nombre d’actions autodétenues à 1.281.000, si l’Assemblée Générale du 14 mai 2002 vote sa vingt-deuxième résolution.

6. REGIMES FISCAUX DES RACHATS

6.1 Pour le cessionnaire

Le rachat par Chargeurs de ses propres titres en vue de leur annulation n’aura pas d’incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal.

Le rachat par Chargeurs de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite cédés pour un prix différent du prix de rachat.

6.2 Pour le cédant

Le rachat par Chargeurs de ses propres titres étant effectué en application des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, les gains réalisés sont soumis au régime des plus values en application des dispositions de l’article 112-6 du CGI.

Les gains réalisés par une personne morale relevant du régime des bénéfices industriels et commerciaux ou de l’impôt sur les sociétés sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies et 209 quater du Code Général des Impôts).

Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique, ils sont, en pratique, soumis au régime prévu à l’article 150-0A du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, au taux de 16% (26% avec les prélèvements sociaux), que si le montant global annuel des cessions de valeurs mobilières réalisées par l’actionnaire dont les titres sont rachetés, excède 7650 euros (50180,71 francs).

Les actionnaires non résidents ne sont pas soumis à l’imposition en France sauf le cas des actionnaires ayant détenu plus de 25% du capital, selon les dispositions de l’article 244 bis B du Code Général des Impôts et sous réserve des conventions internationales.

7. REPARTITION DU CAPITAL DE CHARGEURS

Le capital de Chargeurs, au 2 avril 2002, est divisé en 4.273.000 actions à la suite de l’annulation de 102.000 actions par le Conseil d’administration du 12 mars 2002. Sa répartition est la suivante :

(au 2 avril 2002) Nombre d’actions Pourcentage du capital Nombre des droits de vote Pourcentage des droits de vote
Pathé 623.200 14,58 1.246.400 24,85
Ojej   230.980 5,41 452.960 9,03
Jérôme Seydoux        447 0,01 894 0,02
Sofi Emy 622.000 14,56 622.000 12,40
Emy 127.104 2,97 127.104 2,54
Eduardo Malone     3.532 0,08 3.532 0,07
K Capital Partners (*) 539.220 12,62 539.220 10,75
The Baupost Group (*) 530.310 12,41 530.310 10,57
Oakmark Funds (*) 446.308 10,45 446.308 8,90
Actions autodétenues 123.219 2,88 - -
Autres actionnaires 1.026.680 24,03 1.046.680 20,97
(*) Fonds d’investissement américains

Il n’existe pas d’auto-contrôle.
Les actions détenues par les salariés du groupe Chargeurs, hors Eduardo Malone directement et indirectement comme il est dit ci-dessus, représentent à la connaissance de la société moins de 3% du capital.
Les actions auto détenues (123.219) sont destinées à servir les bénéficiaires d’options d’achat d’actions restant à lever.
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires.
Il existe actuellement 421.750 options de souscription d’actions de la Société, exerçables :
- Depuis le 11 mars 2001 jusqu’au 11 mars 2005 pour 33.000 d’entre elles ;
- Depuis le 10 septembre 2001 jusqu’au 10 septembre 2005 pour 6000 d’entre elles ;
- Du 5 mai 2002 au 5 mai 2006 pour 125.000 d’entre elles ;
- Du 18 mai 2003 au 18 mai 2007 pour 25.000 d’entre elles.
- Du 2 mai 2004 au 2 mai 2008 pour 109.750 d’entre elles ;
- Du 31 mai 2005 au 31 mai 2009 pour 123.000 d’entre elles.
Il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital.
A la suite de la vente par Pathé à Sofi Emy de 622.000 actions de la Société le 19 décembre 2001, il a été déclaré à la Commission des opérations de bourse le même jour les franchissements de seuil suivants :
- Franchissement à la hausse des seuils de 10% des actions et des droits de vote par Sofi Emy ;
- Franchissement à la baisse des seuils de 20% du capital et  du tiers des droits de vote par Pathé.

8.  INTENTION DES PERSONNES CONTROLANT DE CONCERT L’EMETTEUR

Jérôme Seydoux et Eduardo Malone détiennent de concert directement et indirectement par les sociétés Pathé et Ojej (contrôlées par Jérôme Seydoux) et par les sociétés Emy et Sofi Emy (contrôlées par Eduardo Malone), 37,61% des actions et 48,91% des droits de vote.
Aucune des personnes et entités ci-dessus n’a l’intention de céder des actions dans le cadre du programme de rachat.

9. EVENEMENTS RECENTS

La situation économique de l’Argentine a continué à se détériorer au cours du premier trimestre 2002, affectant très significativement l’activité des sociétés du groupe dans ce pays.

9 PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION

A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d’actions de Chargeurs ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Fait à Paris, le 18 avril 2002 Le Président du Conseil d’Administration



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