• Cette transaction cloture le processus de vente de l’ensemble des actifs d’Ipsen et d’Inspiration en hémophilie



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• Cangene versera jusqu’à 55,9 millions de dollars incluant un paiement initial et des paiements d’étape additionnels conditionnés à la commercialisation d’IB1001
• Cangene versera des compléments de prix pouvant atteindre un  pourcentage à deux chiffres sur les ventes annuelles nettes d’IB1001

Paris (France), le 6 février 2013  – Ipsen (Euronext: IPN; ADR: IPSEY) et Inspiration Biopharmaceuticals Inc. (Inspiration) ont annoncé aujourd’hui la signature d’une convention d’achat d’actifs (Asset Purchase Agreement, APA) par laquelle Cangene Corporation (Cangene) s’engage à acquérir les droits mondiaux relatifs à l’IB1001, un facteur IX recombinant (rFIX) pour le traitement de l’hémophilie B. La convention d’achats d’actifs sera déposée avant  l’audience prévue ce jour afin d’obtenir l’approbation de la convention d’achats auprès du tribunal fédéral américain des faillites de Boston (Massachusetts, Etats-Unis). La vente résulte d’un processus de vente conjointement engagé par Ipsen et Inspiration à la suite de la demande par Inspiration de la mise sous protection de la loi desfaillites américaine (Chapter 11) le 30 octobre 2012. Ipsen a octroyé à Inspiration un financement de type « Debtor-in-Possession » (DIP) d’un montant pouvant atteindre 23,6 millions de dollars pour permettre la poursuite des opérations d’Inspiration durant le processus de vente.

Selon les termes de la convention d’achat d’actifs, Cangene a accepté de verser un paiement initial de 5,9 millions de dollars, des paiements d’étape additionnels conditionnés à la commercialisation de l’IB1001 pouvant atteindre 50 millions de dollars, ainsi que des compléments de prix progressifs pouvant atteindre un pourcentage à deux chiffres sur les ventes annuelles nettes d’IBI1001.  

La convention d’achat d’actifs est soumise à des conditions suspensives, notamment l’autorisation du tribunal des faillites.  

Le 24 janvier 2013, Ipsen et Inspiration ont annoncé la signature d’une convention d’achat d’actifs pour la vente des actifs d’OBI-1 à Baxter, soumise  à des conditions suspensives. Ipsen, seul créancier garanti de premier rang d’Inspiration et propriétaire d’actifs n’appartenant pas Inspiration inclus dans la vente d’OBI-1 et d’IB1001, recevra environ 60% des paiements initiaux. Au-delà de ces paiements initiaux, Ipsen recevra 80% de tous les produits de la vente à concurrence de 304 millions de dollars (en valeur actualisée) et 50 % des produits de la vente au-delà de ce montant. Sur la base des informations disponibles, la part du paiement initial perçue par Ipsen devrait couvrir la quasi-totalité du montant du financement de type DIP accordé à Inspiration. Les paiements d’étape additionnels sont conditionnés aux approbations de l’OBI-1 et de l’IB1001. En conséquence, le Groupe, au 31 décembre 2012, pourrait être amené à déprécier l’ensemble de ses actifs relatifs à l’hémophilie (composés principalement des obligations convertibles et du site industriel de Milford, MA) pour un montant net total d’environ 100 millions d’euros.
Evercore Partners a agi au titre de conseiller financier commun auprès d’Inspiration et d’Ipsen dans cette transaction ; Lazard et la Banque Hottinguer & Cie ont agi au titre de conseillers financiers auprès d’Ipsen.

À propos de l’accord de partenariat entre Inspiration et Ipsen et du portefeuille de produits En janvier 2010, Ipsen et Inspiration ont signé un  accord stratégique visant à tirer profit de la mise en commun de leur expertise et de leurs ressources pour développer un large portefeuille de produits en hémophilie et deux produits en phase III : l’IB1001, traitement expérimental par facteur IX d’origine recombinante (rFIX) par voie intraveineuse pour le traitement et la prévention des épisodes hémorragiques chez les patients atteints d’hémophilie B et l’OBI-1, traitement expérimental par facteur VIII porcin d’origine recombinante (rpFVIII) par voie intraveineuse pour  le traitement des patients atteints i) d’hémophilie A acquise et ii) d’hémophilie A congénitale ayant développé des inhibiteurs contre le facteur humain FVIII. En août 2011, Ipsen et Inspiration ont annoncé l’extension de leur partenariat afin de créer une Business Unit Hémophilie appelée à devenir l’agent commercial exclusif pour la commercialisation de tous les médicaments contre l’hémophilie de la marque Inspiration en Europe.

En juillet 2012, Inspiration a annoncé que l’IB1001 avait été placé en suspension clinique par la FDA (Food and Drug Administration).

Le 21 août 2012, Ipsen et Inspiration ont renégocié leur accord de partenariat signé en 2010. Cet accord avait pour objectif de définir une structure efficace dans laquelle Ipsen obtiendrait des droits commerciaux sur des territoires-clés. Inspiration reste responsable du développement de l’OBI-1 et de l’IB1001 au niveau mondial. Ipsen a versé à Inspiration un montant de 30 millions de dollars pour laisser le temps à Inspiration de trouver un financement par tiers indépendant et à Ipsen d’évaluer les pistes potentielles.  

Le 31 août 2012, Ipsen a versé 7,5 millions de dollars à Inspiration et a reçu une garantie pour 15 % des fonds propres d’Inspiration. Ipsen avait accepté de verser 12,5 millions de dollars supplémentaires à Inspiration si celle-ci obtenait un financement d’un tiers avant l’échéance du contrat au 30 septembre 2012.

Inspiration n’est pas parvenue à trouver ce financement externe avant l’échéance du contrat. Le 30 octobre 2012, Inspiration a initié un plan de réorganisation volontaire de ses activités sous le régime du chapitre 11 du Code des faillites américain, avec l’objectif de mener un processus de vente conjoint. Ipsen a vocation à sortir de l’hémophilie au travers de cette procédure. Le 24 janvier 2013, Ipsen et Inspiration ont annoncé la signature d’une convention d’achat d’actifs pour la vente des actifs d’OBI-1 à Baxter, soumise à des conditions suspensives.

Le 6 février 2013, Ipsen et Inspiration ont annoncé la signature d’une convention d’achat d’actifs pour la vente de l’IB1001 à Cangene, soumise à des conditions suspensives.

A propos du régime du Chapitre 11
Le Chapitre 11 du code des faillites américain est une procédure légale sous la protection de laquelle une société peut se placer afin d’assurer la continuité de ses activités ordinaires tout en étant protégée des efforts de ses créanciers pour recouvrer leurs créances. Cette protection permet à la société de restructurer et  réorganiser ses activités. Certaines activités  de la société restent néanmoins soumises à un contrôle strict et à l’approbation du juge américain et, le  cas échéant, d’un comité composé des principaux créanciers.

A propos d’Ipsen
Ipsen est un groupe pharmaceutique de spécialité à  vocation mondiale qui a affiché en 2012 des ventes supérieures à 1,2 milliard d’euros. L’ambition d’Ipsen est de devenir un leader dans le traitement des  maladies invalidantes. Sa stratégie de développement s’appuie sur 3 franchises : neurologie,  endocrinologie et uro-oncologie. Par ailleurs, le Groupe a une  politique active de partenariats. La R&D d'Ipsen est focalisée sur ses plateformes technologiques  différenciées et innovantes en peptides et en toxines. En 2011, les dépenses de R&D ont atteint plus de 250  millions d’euros, soit plus de 21 % du chiffre d’affaires. Le Groupe rassemble près de 4 500 collaborateurs  dans le monde. Les actions Ipsen sont négociées sur le compartiment A d’Euronext Paris (mnémonique : IPN, code ISIN : FR0010259150) et sont éligibles au SRD (« Service de Règlement Différé »). Le Groupe fait  partie du SBF 120. Ipsen a mis en place un programme d’American Depositary Receipt (ADR) sponsorisé de  niveau I. Les ADR d’Ipsen se négocient de gré à gré aux Etats-Unis sous le symbole IPSEY. Le site Internet  d'Ipsen est www.ipsen.com.  

Avertissement Ipsen  
Les déclarations prospectives et les objectifs contenus dans cette présentation sont basés sur la stratégie et les hypothèses actuelles de la Direction. Ces déclarations et objectifs dépendent de risques connus ou non, et d'éléments aléatoires qui peuvent entraîner une divergence significative entre les résultats, performances ou événements effectifs et ceux envisagés dans ce communiqué. Ces risques et éléments aléatoires pourraient affecter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs financiers qui sont basés sur des conditions macroéconomiques raisonnables, provenant de l’information disponible à ce jour.  

De plus, les prévisions mentionnées dans ce document sont établies en dehors d’éventuelles opérations futures de croissance externe qui pourraient venir modifier ces paramètres. Ces prévisions sont notamment fondées sur des données et hypothèses considérées comme raisonnables par le Groupe et dépendent de circonstances ou de faits susceptibles de se produire à l’avenir et dont certains échappent au contrôle du Groupe, et non pas exclusivement de données historiques. Les résultats réels pourraient s’avérer substantiellement différents de ces objectifs compte tenu de la matérialisation de certains risques ou incertitudes, et notamment qu’un nouveau produit peut paraître prometteur au cours d’une phase préparatoire de développement ou après des essais cliniques, mais n’être jamais commercialisé ou ne pas atteindre ses objectifs commerciaux, notamment pour des raisons réglementaires ou concurrentielles. Le Groupe doit faire face ou est susceptible d’avoir à faire face à la concurrence des produits génériques qui pourrait se traduire par des pertes de parts de marché.  

En outre, le processus de recherche et développement comprend plusieurs étapes et, lors de chaque étape, le risque est important que le Groupe ne parvienne  pas à atteindre ses objectifs et qu’il soit conduit à renoncer à poursuivre ses efforts sur un produit dans lequel il a investi des sommes significatives. Aussi, le Groupe ne peut être certain que des résultats favorables obtenus lors des essais pré cliniques seront confirmés ultérieurement lors des essais cliniques ou que les résultats des essais cliniques seront suffisants pour démontrer le caractère sûr et efficace du produit concerné. Le Groupe dépend également de tierces parties pour le développement et la commercialisation de ses produits, qui pourraient potentiellement générer des redevances substantielles ; ces partenaires pourraient agir de telle manière que cela pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe ainsi que sur ses résultats financiers. Le Groupe ne peut être certain que ses partenaires tiendront leurs engagements. A ce titre, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de bénéficier de ces accords. Une défaillance d’un de ses partenaires pourrait engendrer une baisse imprévue de revenus. De telles situations pourraient avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats.

Sous réserve des dispositions légales en vigueur, le Groupe ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives ou objectifs visés dans le présent communiqué afin de refléter les changements qui interviendraient sur les événements, situations, hypothèses ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont basées. L'activité du Groupe est soumise à des facteurs de risques qui sont décrits dans ses documents d'information enregistrés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.


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