Le 17 décembre 2009 à 14 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la Cité des Echanges – 40 rue Eugène Jacquet (59700 MARCQ-en-BAROEUL), sur convocation faite par le Conseil d’Administration suivant :



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- Avis préalable valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) n° 134 en date du 9 novembre 2009,
- Avis paru dans le journal « LA CROIX DU NORD » en date du 27 novembre 2009,
- Lettre adressée par pli simple aux titulaires d’actions nominatives le 30 novembre 2009,
- Lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 24 novembre 2009 aux Commissaires aux comptes.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc DOUBLET, Président du conseil d’administration. L’Assemblée générale désigne un bureau qui est composé comme suit :
Les deux membres disposant du plus grand nombre de voix, présents et acceptant les fonctions de scrutateurs :

- Le GIPEL représenté par Monsieur G. HENNIQUE
- Le Crédit Coopératif représenté par Monsieur Ph. JEWTOUKOFF

Le bureau de l’assemblée désigne pour secrétaire de séance :

- Monsieur Jean-Louis AITZEGAGH, Directeur juridique.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents [soit VINGT TROIS (23) actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance] possèdent 1.293.447 actions sur les 2.140.878 actions (2.903.273 actions moins 744.444 actions appartenant à la société RESALLIANCE hors vote et 17.951 actions auto-détenues privées du droit de vote) formant le capital et ayant le droit de vote.

L’Assemblée représentant plus du tiers du capital et des droits de vote est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour extraordinaire.
Le Cabinet FIDUCIAIRE DU NORD, représenté par Monsieur Patrick LEQUINT, et le Cabinet AEQUITAS, représenté par Monsieur VANDERSCHELDEN, Commissaires aux comptes titulaires, régulièrement convoqués sont présents.

Le Président met à la disposition des actionnaires :
- Un exemplaire des statuts de la société,
- Un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) en date du 9 novembre 2009 contenant l’avis de réunion valant avis de convocation relatif à la présente assemblée,
- Un exemplaire du journal LA CROIX DU NORD en date du 27 novembre 2009 contenant l’avis de convocation à la présente assemblée,
- La copie de la lettre adressée aux actionnaires nominatifs,
- La copie des lettres de convocation adressées par pli recommandé aux commissaires aux comptes avec l’avis de réception,
- La copie du rapport du Conseil d’Administration,
- La copie des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’émission de Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription et sur l’augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription,
- La liste des actionnaires nominatifs telle qu’elle existe trois jours et quinze jours avant la présente assemblée,
- La feuille de présence de l’assemblée en cours de contrôle qui sera déposée incessamment sur le bureau,
- Le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare ensuite que les documents exigés selon la législation en vigueur ont été soit communiqués aux actionnaires, soit tenus à leur disposition et que la société a satisfait à ses obligations légales en ces domaines.

Le Président rappelle ensuite que les documents et renseignements visés aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social depuis la convocation de l’Assemblée, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.

Puis Monsieur Luc DOUBLET rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour

ORDRE DU JOUR
- Délégation en vue d’émettre des Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne morale nommément désignée
- Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

Puis est présenté le rapport du Conseil d’Administration.
Les Commissaires aux Comptes donnent ensuite lecture de leurs rapports :
- Rapport sur l’émission de Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription,
- Rapport sur l’augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription (délégation de compétence à donner pour procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE).

Enfin, la discussion est ouverte.

DEBATS
Une présentation globale de l’opération est réalisée à la demande du Directeur Général : Monsieur VERLY, par Monsieur Thierry DUJARDIN et par Monsieur Jean-Louis AITZEGAGH.

Personne ne demandant la parole, le Président clôt les débats et met aux voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Délégation en vue d’émettre des BSAAR avec suppression du Droit
Préférentiel de Souscription au profit d’une personne nommément désignée

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne morale nommément désignée ci-après ;
2. fixe à dix-huit (18) mois la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
3. décide que le nombre maximum de BSAAR pouvant être émis sera de 145.163, précision étant faite que chaque BSAAR donnera le droit, au choix de la société, à une action nouvelle ou une action existante IRD NORD PAS DE CALAIS.

En conséquence, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises (si seule cette option est retenue) en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 2.213.735,75 euros.

4. décide que le prix de souscription des BSAAR sera déterminé par le Conseil d’Administration décidant de l’opération au vu du rapport d’un expert indépendant,

5. décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission desdits bons, ne pourra pas être inférieur à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action IRD NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des 30 jours de bourse s’arrêtant le vendredi précédant le Conseil d’Administration décidant de l’opération ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR à émettre au profit d’une Société par Actions Simplifiée en cours de constitution, dénommée IRDEC MANAGEMENT, dont l’associée unique sera la société RESALLIANCE SA (Société anonyme coopérative à capital variable, dont le siège social est à Marcq en Baroeul (59700)- 40 Rue Eugène Jacquet, immatriculée au RCS de Roubaix Tourcoing sous le n° 400 263 034, la dite société détenant 25,64% du capital et des droits de vote de la société IRD NORD PAS DE CALAIS)et ce, pour la totalité des 145.163 BSAAR à émettre ;

7. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit du titulaire de BSAAR (et ce, si la société choisit cette option) ;

8. décide que le Conseil d’Administration disposera de l’ensemble des pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSAAR et notamment :

fixer le nombre de BSAAR à émettre, le prix d’émission des bons, le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues cidessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement et de manière générale, l’ensemble des conditions et modalités de cette émission ;

établir, en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant éventuellement découler de l’exercice des BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ;

déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;

et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix
- Voix pour : 1.293.272
- Voix contre : 175
- Abstentions : /

Deuxième résolution : Délégation de compétence à donner pour procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1.283.973,75 euros.

5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette résolution est rejetée à la majorité des voix
- Voix pour : 514
- Voix contre : 1.292.933
- Abstentions : /

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée à 15h00 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Directeur Général
Marc VERLY


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