« Meilleure et dernière offre »



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AXA annonce qu’une offre révisée (l’ « Offre ») a été conjointement soumise par AMP et AXA au comité des administrateurs indépendants d’AXA Asia Pacific Holdings (« AXA APH ») le 11
décembre 2009. Dans le cadre de cette Offre, le prix proposé par AXA et AMP aux actionnaires minoritaires d’AXA APH a été augmenté et s’élève à 6,221 dollars australiens par action, soit une prime de 53% par rapport au cours de clôture d’AXA APH du 5 novembre 2009 (4,08 dollars australiens). Ceci représente une amélioration de 16% par rapport à l’offre initiale du 6 novembre 2009. Les actionnaires minoritaires d’AXA APH se voient offrir 1,92 dollar australien par action en numéraire et 0,6896 action AMP pour chaque action AXA APH. La composante en numéraire a été augmentée de 0,54 dollar australien par action, AMP contribuant pour 0,10 dollar australien et AXA pour 0,44 dollar australien.

En conséquence, la part en numéraire représente 31%1 du prix proposé. Elle est à présent fixée en dollars australiens, éliminant ainsi toute incertitude sur les cours de change pour les
actionnaires minoritaires d’AXA APH. Les actionnaires d’AXA APH recevront le dividende final d’AXA APH au titre de l’exercice 2009 qui s’élèvera au maximum à 0,0925 dollar australien par action, sous réserve qu’AXA APH dispose d’un niveau approprié de fonds propres.

L’Offre a été mise en place afin de répondre à toutes les principales réserves formulées par le comité des administrateurs indépendants d’AXA APH lors de sa revue de l’offre initiale.
AXA et AMP déclarent que le prix de l’offre révisée constitue leur meilleure et dernière offre. Cette Offre reste valable jusqu’au 21 décembre 2009.

1 Sur la base de 6,24 dollars australiens par action AMP, correspondant au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions AMP échangées à la Bourse australienne depuis l’annonce de l’offre initiale le 9 novembre 2009

Impacts pour AXA
En cas de succès de la transaction, AMP acquerrait les actions AXA APH détenues par AXA pour un montant de 6,9 milliards de dollars australiens en numéraire et AXA acquerrait auprès d’AMP 100% des activités asiatiques d’AXA APH pour un montant de 9,1 milliards de dollars australiens en numéraire, avec l’objectif de renforcer sa position sur les marchés de forte croissance. Le montant net en numéraire qu’AXA paierait à AMP s’élève à 2,2 milliards de dollars australiens (ou 1,4 milliard d’euros), correspondant à la différence entre la valeur de 100% des opérations asiatiques d’AXA APH moins la valeur de 54% du total des actifs d’AXA APH. Dans le cadre de la transaction, AXA APH rembourserait le prêt de 0,7 milliard de dollars australiens (ou 0,4 milliard d’euros) dû à AXA SA et AXA souscrirait pour 0,6 milliard de dollars australiens (ou 0,4 milliard d’euros) à une dette subordonnée « Lower Tier 2 » qu’AMP émettrait.
Selon les nouvelles conditions de l’offre, la transaction aurait les impacts2 suivants pour AXA :
• relutive en résultat par action à partir de 2010,
• -3 points de ratio de Solvabilité 1, qui était légèrement supérieur à 140%3 au 30 septembre 2009,
• +3 points en ratio d’endettement4, qui s’élevait à 31% au 30 juin 2009.

Sous réserve qu’AXA APH dispose d’un niveau suffisant de fonds propres, AXA recevra en 2010 un dividende s’élevant au maximum à 103 millions de dollars australiens (ou 64 millions d’euros) au titre de l’exercice 2009.

Prochaines étapes
L’Offre est sujette à la mise en place de la documentation juridique et à une « due diligence » satisfaisante avant la clôture des marchés au 21 décembre 2009. Dans le cas où le comité des administrateurs indépendants d’AXA APH n’aurait pas recommandé l’Offre d’ici là, l’Offre deviendrait caduque.

Si la transaction était recommandée par le comité des administrateurs indépendants d’AXA APH, sa finalisation serait sujette à l’approbation des actionnaires minoritaires d’AXA APH dans le cadre d’un « scheme of arrangement » ainsi qu’à l’obtention des autorisations réglementaires habituelles. Ces approbations devraient intervenir au second trimestre 2010.

2 Ne tenant pas compte de l’augmentation de capital d’AXA finalisée le 4 décembre 2009.
3 En prenant pour hypothèse que le portefeuille obligataire n’est pas en situation de plus-values latentes. Cette estimation n’a pas été revue ni approuvée par l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM).
4 (Dettes de financement nettes + dette subordonnée perpétuelle) divisé par (fonds propres, hors juste valeur constatée en fonds propres + dettes de financement nettes)


A propos du Groupe AXA
Le Groupe AXA est un leader mondial de la protection financière. Les activités d’AXA sont géographiquement diversifiées, avec une concentration sur les marchés d’Europe, d’Amérique du Nord et de la région Asie/Pacifique. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2009 aux normes IFRS s’élève à 48,4 milliards d’euros et le résultat opérationnel à 2,1 milliards d’euros. AXA avait 967 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 30 juin 2009. L’action AXA est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le symbole CS (ISIN FR0000120628 – Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis, l'American Depository Share (ADS) AXA est cotée au NYSE sous le symbole AXA.

Ce communiqué de presse est disponible sur le site : www.axa.com

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AVERTISSEMENT
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent, par nature, des risques, identifiés ou non, et des incertitudes et peuvent être affectées par de nombreux facteurs susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux indiqués dans ces déclarations. Vous êtes invités à vous référer au rapport annuel d’AXA (Formulaire 20-F) et au Document de référence du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2008 afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants, susceptibles d’influer sur les activités d’AXA. Nous attirons plus particulièrement votre attention sur la section du Rapport Annuel intitulée « Avertissements ».

AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, événements futurs ou toute autre circonstance. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans une quelconque juridiction.


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