Le Conseil d’Administration de Geodis s’est réuni aujourd’hui sous la présidence de Monsieur Pierre Blayau pour rendre un avis motivé sur l’offre publique d’achat visant les actions Geodis initiée par SNCF Participations.



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Le Conseil a examiné les travaux:
- des banquiers conseils Lazard et BNP Paribas, qui concluent que le prix de l’Offre se situe en ligne avec les résultats des différentes approches mises en oeuvre pour apprécier la valeur du titre Geodis ;

- de l’expert indépendant Ricol Lasteyrie & Associés, qui est amené à considérer que la valeur offerte dans le cadre de l’offre est équitable pour les actionnaires minoritaires de Geodis ;

- du Comité ad hoc du Conseil d’Administration, composé des seuls Administrateurs indépendants de Geodis ne se trouvant pas en situation de conflit d’intérêts au regard de l’offre envisagée, et chargé d’examiner en toute indépendance les termes et conditions de l’offre, cela avec l’assistance de la banque Houlihan Lokey.

Après discussion, le Conseil d’Administration a rendu, à l’unanimité, l’avis motivé reproduit ci-après :

1. En ce qui concerne la Société et ses salariés :

- Il prend acte de la volonté de la SNCF de créer un opérateur international et multimodal de la logistique et du transport de marchandises en regroupant les activités actuelles de Geodis, Fret SNCF et celles de TLP et de ses filiales ;

- Il comprend les raisons et les objectifs de la SNCF qui ont été clairement exprimés par le Président de la SNCF et décrits dans la note d’information de SNCF Participations. Il a bien noté qu’ils s’inscrivent dans le cadre dessiné par la lettre de mission adressée par le Président de la République au Président de la SNCF le 27 février 2008 ;

- Il estime que le regroupement des activités de Geodis, Fret SNCF, et des filiales de TLP, au sein d’une nouvelle branche du groupe SNCF comporte comme toute opération de cette envergure des avantages, des inconvénients et des risques, mais que le bilan de ces divers éléments pour Geodis devrait être largement positif notamment du fait de la complémentarité des activités de Geodis et de la SNCF, du dynamisme affiché par le Président de la SNCF dans ce domaine et de la surface financière de la SNCF ;

- Il note que si les craintes d’une détérioration sensible de la conjoncture dans ce domaine devaient se concrétiser, l’adossement à la SNCF présenterait une sécurité complémentaire ;

- Il a pris acte de l’engagement de la SNCF que pendant les 12 mois qui viennent, l’offre n’ait aucune conséquence majeure en matière d’emploi ou sur les statuts individuels et collectifs du personnel de Geodis ;

- Il a pris acte de l’engagement de la SNCF, de ne procéder pendant les 12 mois qui viennent à aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires ;

- Il a noté que l’intention de la SNCF était dans l’immédiat de préserver la culture et les modes de travail de Geodis, la convergence des moyens et des méthodes et la construction d’un ensemble cohérent de compétences ne pouvant être que progressives ;

- Pour ces diverses raisons, il estime que l’offre de la SNCF n’est pas contraire aux intérêts de Geodis et de ses salariés et peut donner à ceux-ci une sécurité et des perspectives de développement supérieures à celles résultant du statu quo.

2. En ce qui concerne les actionnaires :

- Il a pris connaissance des rapports des banquiers conseils de la SNCF et de Geodis ainsi que de celui de l’expert indépendant nommé conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF ;

- Il a pris connaissance du rapport des Administrateurs indépendants n’ayant pas de conflit d’intérêts, étayé par le rapport de la banque Houlihan Lokey choisie par le Comité ad hoc pour les assister ;

- Il estime que le prix de 135 euros se situe au bas de la fourchette d’évaluation de la valeur intrinsèque de Geodis ;

- Il regrette que la SNCF n’ait pas pris en compte, dans sa proposition, la valeur stratégique pour elle du renforcement de sa participation dans le capital de Geodis, bien que ce soit l’argument majeur avancé pour justifier son offre publique d’achat ;

- Il constate que la participation actuelle de 42,37 % de la SNCF, via SNCF Participations, dans Geodis, rend très difficile la recherche d’une solution alternative susceptible de créer plus de valeur pour les actionnaires de Geodis ;

- Il prend acte de ce que le dépôt de cette offre se situe dans un contexte économique et boursier incertain et qu’elle procure aux actionnaires non-SNCF une liquidité immédiate à un niveau raisonnable.

En conséquence le Conseil d’Administration, à l’unanimité, recommande aux actionnaires de Geodis d’apporter leurs actions à l’offre publique d’achat.

Les Administrateurs présents et représentés ont indiqué leur intention d’apporter à l’offre l’intégralité des actions de la Société qu’ils détiennent, à l’exception des actions dont la détention est exigée aux fins de pouvoir exercer leurs fonctions de membre du Conseil.

Le communiqué reprenant dans son intégralité l’avis du Conseil d’Administration ainsi que le projet de note en réponse, lorsque celui-ci aura été déposé auprès de l’AMF, seront disponibles sur le site Internet de Geodis (www.geodis.fr).

A titre indicatif, le calendrier de l’opération serait le suivant (hors réouverture éventuelle de l’offre) :
- 20 mai 2008 : conformité de l’offre
- 22 mai 2008 : ouverture de l’offre
- 25 juin 2008 : clôture de l’offre
- 17 juillet 2008 : règlement livraison.



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