SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION



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Emetteur : G.E.A., société anonyme cotée sur  le marché Eurolist C d’Euronext Paris
Titres concernés : actions ordinaires G.E.A.
Pourcentage de rachat maximum de capital dont l’autorisation est demandée à l’assemblée générale du 25 mars 2008 : 120.000 actions correspondant à 10% du capital, dans la limite d’un montant maximal investi en rachat d’actions de 1.800.000€
Pourcentage de rachat du capital envisagé par G.E.A : 76.800 actions correspondant à 6,4% du capital et à 10% du flottant, dans la limite d’un montant maximal de 1.800.000€.
Prix d’achat unitaire maximum : 30€
Objectif unique : la régularisation du cours de bourse de l’action de la société, par intervention systématique à contre tendance dans le cadre d’un contrat de liquidité
Durée du programme : jusqu’au 25 septembre 2009

INFORMATIONS SUR LES PROGRAMMES DE RACHAT ANTERIEURS

Etablie en application de l‘articles 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mars 2008. Dispensé de visa conformément aux dispositions dudit article, il a été soumis à l’AMF avant sa publication.
Il est disponible sur le site internet de la société www.gea.fr

Depuis sa cotation , la société G.E.A. a utilisé les dispositions légales lui permettant d’intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par intervention sur le marché , systématiquement à contre tendance, ces interventions restant mesurées, ce qu’illustre le tableau ci-après, (à chaque fin d’exercice social) :

GEA - Descriptif du programme de rachat d’actions propres qui sera soumis a l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 mars 2008

Tableau de déclaration synthétique

GEA - Descriptif du programme de rachat d’actions propres qui sera soumis a l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 mars 2008

GEA - Descriptif du programme de rachat d’actions propres qui sera soumis a l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 mars 2008

Depuis sa cotation, la société dispose d’un contrat de liquidité conclu avec la société de bourse spécialiste de son titre, devenue EXANE BNP Paribas, lequel est appliqué conformément à la charte de déontologie de l’A.F.E.I. .
Le programme de rachat en cours, ayant pour objectif unique la régularisation du cours de bourse de l’action de la société, par intervention systématique à contre tendance dans le cadre d’un contrat de liquidité, a donné lieu à un communiqué le 27 mars 2007  ; il prendra fin dès le vote par l’Assemblée Générale de l’autorisation de rachat faisant l’objet du présent descriptif.
Les titres acquis dans le cadre de ce programme sont comptabilisés en immobilisations financières (compte 27.71.0000) et ont vocation à être cédés sur le marché.



A) OBJECTIF UNIQUE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

G.E.A. , société cotée sur le Second Marché d’Euronext Paris depuis le 21 juin 1994 ( désormais Eurolist C) et principale entreprise française de systèmes informatiques et électroniques de péage pour autoroutes , souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ayant pour objectif unique d’assurer , en tant que de besoin , la régularisation des cours de son titre par intervention sur le marché, systématiquement à contre tendance . Dans ce cadre , G.E.A. n’envisage pas l’annulation des titres qu’elle serait amenée à détenir par voie de rachat sur le marché , ces titres ayant vocation à se voir cédés sur le marché quand celui-ci le permet .



B) CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par le Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive « Abus de marché », entrée en vigueur depuis le 13 octobre 2004.
Il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2008, par sa cinquième résolution.
Le texte de cette résolution à été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 février 2008.

L’assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la société , dans la limite de 10% du capital , avec pour objectif unique de régulariser le cours de bourse de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF du 22 mars 2005 conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF.

Elle décide que les actions rachetées en application de la présente autorisation ne pourront être annulées, sauf décision contraire qui pourrait être prise par une assemblée générale tenue postérieurement à ce jour .
Elle fixe :

à un million huit cent mille euros (1.800.000 €) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions.
à 30 euros le prix maximum d’achat desdites actions .
Elle décide que l’acquisition ou la cession des titres pourront être effectués par tous moyens, notamment par achats de blocs d’actions et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur .

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée Générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises à l’objectif unique poursuivi pour l’ensemble des rachats effectués
La présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2007.
L’assemblée générale autorise le Directoire à déléguer à son président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution.
Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le comité d’entreprise de la présente décision, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa premier du Code de Commerce, de l’adoption de la présente résolution.



C) MODALITES

1) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par G.E.A.

Il est proposé à l’Assemblée Générale du 25 mars 2008 d’autoriser la société à acquérir ses propres actions pour en régulariser le cours , à hauteur de 10% de son capital , soit 120.000 actions , le montant de ces interventions étant plafonné à 1.800.000 euros  et le prix maximum d’achat étant fixé à 30 euros.
Ce montant de 1.800.000 euros correspond à 120.000 actions au prix de 15 euros ( à rapprocher des cours les plus hauts et plus bas cotés en 2007 , respectivement de 19,35 et 10,80 euros ) ; au prix maximum d’achat de 30 euros, ce montant représenterait 60.000 actions , soit 5% du capital .
Compte tenu de ses objectifs de régularisation du marché de son titre, la société souhaite utiliser cette autorisation,  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dont la validité perdure depuis que la société est cotée sur le second marché,et qui agit pour son compte conformément aux pratiques de marché agrées par l’AMF.
Au 29 février 2008, la société G.E.A. détenait 2 470 de ses propres actions (0,20 % de son capital). Ces actions seront prise en compte dans la détermination du nombre d’actions susceptibles d’être rachetées , de telle sorte que , sauf achat ou vente intervenu d’ici à l’Assemblée Générale du 25 mars 2008 , la société ne pourrait procéder qu’au maximum à l’achat de 117 530 actions ,correspondant à 9,79 % de son capital .
La société s’est engagée vis à vis de l’Autorité des Marchés Financiers à rester en permanence en deçà du seuil de détention de 6,4% de son capital, lequel correspond à 10% environ du flottant actuel de son titre, soit 76.800 actions.
L’engagement pris par la société, au moment de sa cotation sur le Second Marché d’Euronext Paris, de maintenir un flottant de son titre au moins égal à 10% de son capital est toujours en vigueur.

2) Durée et calendrier du programme  

Aux termes de la résolution proposée à l’Assemblée Générale, ce programme a une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée, et pourra donc se poursuivre jusqu’au 25 septembre 2009.



D) REPARTITION DU CAPITAL DE G.E.A. AU 29 FEVRIER 2008 ET INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT L’EMETTEUR

Le capital de G.E.A. est divisé en 1.200.000 actions, correspondant à 1 620 651 droits de vote, dont la répartition au 29 février 2008 est précisée par le tableau ci-après :

GEA - Descriptif du programme de rachat d’actions propres qui sera soumis a l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 25 mars 2008

A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital.
Il n’existe aucun pacte d’actionnaires.
Il n’existe aucun titre donnant accès au capital.
L’objet du programme étant la régularisation du cours du titre, la famille ZASS n'entend pas, par cession ou acquisition de titres ,être la contrepartie de la société .



E) EVENEMENTS RECENTS

Les comptes annuels ont fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires N° 13 du 30 janvier 2008.
L’activité de la société s’est  poursuivie normalement depuis la clôture de l’exercice le 30 septembre 2007.
Il est rappelé que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15/11/2007 a transformé la société en SA à Directoire et Conseil de Surveillance.
Le chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice en cours (2007/2008) s’est établi à 10,59 millions d’euros, contre  9,96 millions d’euros sur la même période de l’exercice précédent.



Le Président du Directoire

Monsieur Serge Alexis ZASS




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« G.E.A. »
GRENOBLOISE D’ELECTRONIQUE & D’AUTOMATISMES
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.400.000 euros
Siège social : MEYLAN, 12 Chemin Malacher
071 501 803 RCS GRENOBLE


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