Paris, le 16 novembre 2004 - Le groupe Faiveley et Sagard annoncent que Faiveley Transport, filiale de Faiveley SA, a réalisé ce jour l’acquisition de la totalité du capital de Sab Wabco, l’un des leaders européens des systèmes de freinage pour l’industrie ferroviaire pour un prix (valeur d’entreprise) de 310 M€. Sab Wabco était cédée par le fonds d’investissement Vestar Capital Partners.



Téléchargez gratuitement le guide
Dopez vos plus-values

STRUCTURE FINANCIERE DE L’OPERATION ET NOUVELLE REPARTITION DU CAPITAL DE FAIVELEY TRANSPORT
Faiveley Transport a financé l’acquisition de Sab Wabco par un endettement bancaire de 230 M€ et par une augmentation de son capital de 100,4 M€. L’augmentation de capital a été souscrite à hauteur de 93,5 M€ par Sagard et à hauteur de 6 M€ par l’équipe dirigeante du nouveau groupe (comprenant les dirigeants de Faiveley Transport et de Sab Wabco) regroupée au sein d’une structure d’investissement dédiée (Faiveley Management SAS). Certains dirigeants de Sab Wabco ont également souscrit (à hauteur de 0,9 M€) directement au capital de Faiveley Transport et lui ont consenti un prêt d’actionnaires d’un montant total de 2,7 M€.

Préalablement à cette augmentation de capital, Faiveley Transport a procédé à une distribution exceptionnelle de dividendes d’un montant de 7 M€ au bénéfice de Faiveley SA.

Enfin, Sagard a acquis directement de Faiveley SA des titres Faiveley Transport, pour un montant de 8 M€.

A la suite de ces diverses opérations, le capital social et les droits de vote de Faiveley Transport sont répartis de la manière suivante :

Faiveley SA : 61,7%,
Sagard : 35,9%
Management : 2,4%.  



1.1 Catégories d’actions

Les actions de capital de Faiveley Transport, émises (ou converties dans le cas de Faiveley SA) à un prix unitaire de 298 €, sont divisées en deux catégories :

les actions ‘A’ détenues par Faiveley SA et Sagard,
les actions ‘B’, détenues par Faiveley Management SAS regroupant des dirigeants et par des dirigeants qui ont investi directement.
Les actions A confèrent à leurs détenteurs un droit prioritaire sur toute distribution jusqu’au remboursement de leurs apports et un dividende prioritaire cumulatif annuel de 10% des capitaux investis. Si et lorsque les droits prioritaires des actions A seront entièrement satisfaits, celles-ci seront converties en actions B sur la base de 5,796 actions A pour 1 action B (toutes les actions devenant des actions ordinaires de la société suite à cette conversion).

Faiveley Management SAS et les dirigeants ayant investi directement détiendront 11% du capital de Faiveley Transport à la suite de cette conversion, c'est-à-dire après remboursement à Faiveley SA et à Sagard de l’ensemble de leurs apports et paiement de leur dividende prioritaire cumulatif pendant la période courant jusqu’au remboursement de leurs apports.

1.2 BSA des dirigeants

Faiveley Management SAS a également souscrit à des bons de souscription d’actions (les ‘BSA’) lui donnant droit de souscrire à un nombre supplémentaire d’actions B pour un prix d’exercice de 400 € par action nouvelle. L’exercice de ces BSA confère, dans le cas de performances permettant d’atteindre pour Faiveley SA et Sagard un taux de rendement interne supérieur à 45%, jusqu’à un 8.8% du capital de la société au maximum, sur une base totalement diluée. Cet exercice des BSA est conditionné par la survenance d’une liquidité de la participation de Faiveley SA ou de Sagard (par introduction en bourse - pouvant résulter aussi de l’échange de titres Faiveley SA contre des titres Faiveley Transport, par cession du contrôle de Faiveley Transport ou par cession de la participation de Sagard).

PRINCIPALES DISPOSITIONS DU PACTE CONCLU ENTRE LES ACTIONNAIRES DE FAIVELEY TRANSPORT
Faiveley SA, Sagard et Faiveley Management SAS sont parties à un pacte d’actionnaires relatif à leur participation dans Faiveley Transport.

2.1 Dispositions relatives à la gouvernance de Faiveley Transport

Le Conseil d’Administration est composé de sept administrateurs répartis de la manière suivante :
quatre administrateurs désignés par Faiveley SA
deux administrateurs désignés par Sagard
un administrateur désigné sur proposition de la majorité des administrateurs parmi les membres de l’équipe de direction de la société
Trois comités de membres du Conseil d’Administration sont créés et présidés par un représentant de Faiveley SA :
Comité des Rémunérations
Comité d’Audit
Comité Stratégique
Toutes les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité de ses membres, à l’exception de certaines décisions majeures (modification des statuts, fusion, cession, apport partiel d’actifs, augmentation de capital et émission d’autres titres donnant accès au capital, modification importante dans la politique de financement, toute distribution de dividendes de la société pendant une période de 3 ans pour un montant annuel supérieur à 1,5 M€) nécessitant l’accord de l’un des administrateurs désignés par Sagard.
  
Une consultation préalable de Sagard est prévue visant à recueillir son opinion sur tous les projets touchant au budget annuel de fonctionnement de la société, au changement de l’un des membres de l’équipe de direction, ou nécessitant l’accord préalable des banques ayant financé l’acquisition de Sab Wabco. Après consultation de Sagard, ces décisions sont prises à la majorité des administrateurs.
  
En cas de performance dégradée de l’ensemble de Faiveley Transport compromettant le remboursement de la dette d’acquisition de Sab Wabco, Sagard pourra provoquer le remplacement du Président et du Directeur Financier. Le nouveau management sera proposé par Faiveley SA, Sagard disposant d’un droit de refus exerçable une seule fois.
2.2 Dispositions relatives aux transferts de titres et à la cession de la société

A l’issue d’une période d’incessibilité des titres de 3 ans s’appliquant à tous les actionnaires (qui est ramenée à 1 an à compter de la date du décès de Monsieur François Faiveley, si celui-ci survenait dans les 2 ans), sauf accord commun de Faiveley SA et de Sagard, un certain nombre de dispositions ont été convenues entre Faiveley SA et Sagard :

En premier ordre, Faiveley SA et Sagard se concerteront pour convenir d’une stratégie de liquidité commune qui réponde au mieux à leurs intérêts et permettre à Sagard de trouver une liquidité à son investissement ; l’introduction en bourse de Faiveley Transport ou sa fusion avec Faiveley SA sont envisagées, sous réserve que Sagard dispose dans ces cas d’une liquidité sur au moins 75% de sa participation et d’un taux de rendement interne attractif ;
  
En deuxième ordre, après une période de 5 ans et 6 mois, Faiveley SA dispose d’un droit de première offre, prioritaire sur tout autre dispositif de liquidité, lui permettant d’offrir de racheter la participation de Sagard au capital de Faiveley Transport avant la mise en œuvre de toute opération portant sur la totalité du capital de Faiveley Transport ;
  
En troisième ordre, après une période de 5 ans et 6 mois, Faiveley SA pourra provoquer la cession de la totalité du capital de Faiveley Transport. De la même manière, si Sagard le demande et Faiveley SA décide de ne pas présenter de première offre, ou si l’offre présentée par Faiveley SA pour le rachat de la participation de Sagard au capital de Faiveley Transport apparaît moins attractive que la mise en œuvre d’une opération portant sur la totalité du capital de la société, Sagard pourra provoquer une opération de liquidité portant sur la totalité du capital de la société. Ces dispositions pourront toutefois être mises en œuvre par Sagard sans délai en cas de changement du contrôle de Faiveley SA.
  
Les cas de liquidité sus évoqués seront conduits conjointement par Faiveley SA et Sagard, et, en tout état de cause, sous le contrôle de l’AMF et dans le respect du Règlement Général.
  
Le pacte, conclu pour une durée de 20 ans, prévoit une caducité des dispositions liées aux transferts des titres en cas d’introduction en bourse ou de cession du contrôle de Faiveley Transport. Au bout de 7 ans, les actionnaires deviennent libres de céder leurs actions et un droit de préemption est institué à ce moment là, bénéficiant à Faiveley SA et à Sagard.
PRESENTATION DU NOUVEL ENSEMBLE FAIVELEY TRANSPORT
3.1. Organisation et management

La direction opérationnelle du nouvel ensemble Faiveley Transport est exercée par les dirigeants de Faiveley Transport et de Sab Wabco dont voici les principales fonctions :

Monsieur Robert Joyeux : Président et Directeur Général
Monsieur Pierre Sainfort : Directeur Général Délégué
Monsieur Mats Svensson : Directeur Ligne de produits « Freins et Coupleurs »
Monsieur Jean-Pierre Guy : Directeur Ligne de produits « Electronique »
Monsieur Marc Jammot : Directeur Ligne de produits « Air conditionné »
Monsieur Harald Zingrebbe : Directeur Ligne de produits « Portes, portes palières et captages »
Monsieur Michael Walter : Directeur Ligne de produits « Roues »
Monsieur Mario Padovani : Directeur Ligne de services « After-market et services »
Monsieur Ulrich Giesen : Directeur des unités Europe
Monsieur Marc Chocat : Directeur des unités « hors Europe » et du développement
Monsieur Etienne Haumont : Directeur Administratif et Financier

Cette logique d’organisation permet un management cohérent entre les activités commerciales, les projets et les opérations industrielles de l’ensemble.

3.2. Description des activités et de leur importance respective

Au 31 mars 2004, les deux sociétés ont réalisé un chiffre d’affaires combiné « pro forma » de 581 M€1 et un résultat d’exploitation « pro forma » de 59 M€1, soit une marge opérationnelle de 10,2%. Les activités du nouvel ensemble se répartissent de la manière suivante :

Activités de première monte (65% du chiffre d’affaires 2003/04 de l’ensemble combiné) :
  
Air conditionné : développement et production de systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation.
  
Electro-mécanique : production de pantographes, de portes de train (internes et externes), de portes palières ainsi que de systèmes de coupures.
  
Electronique embarquée : production de systèmes électroniques d’aide à la conduite du train (manipulateur de conduite, odo-tachymètre, enregistreur d’événement, systèmes anti-enrayage) et de systèmes permettant de gérer l’énergie à bord (commutation haute tension, convertisseurs auxiliaires).
  
Roues et systèmes de roues : ingénierie et design de produits de technologie avancée, roues à faible niveau sonore et absorbeurs de bruit pour la protection de l’environnement, matériel de mesure laser des conditions d’usure des roues.
  
Freins et coupleurs : activités historiques de Sab Wabco qui correspondent à la production de systèmes de freinage complets (systèmes de contrôle, actuateurs, transmission d’énergie, disques de frein) ainsi qu’à la production de systèmes de couplage (permettant d’attacher des voitures les unes aux autres).
  
Activités de services (35% du chiffre d’affaires 2003/04 de l’entité combinée) : regroupent les activités de maintenance, de vente de pièces détachées et de services (montage, rénovations, etc.).

1Les données « pro forma » sont établies selon les principes et méthodes comptables en vigueur à ce jour dans les deux sociétés  

A propos du Groupe Faiveley, Sab Wabco, Sagard et Vestar Capital Partners

GROUPE FAIVELEY
Le Groupe Faiveley développe son activité autour de deux métiers à fort contenu technologique :

Une activité principale, le Ferroviaire : conception et fabrication de systèmes d’équipement ferroviaire ;
Une activité de taille plus réduite, la Plasturgie : injection de pièces techniques complexes (cages de roulement à billes, sticks de parfumerie, etc.) Cette activité a réalisé pour l’exercice 2003-2004 un chiffre d’affaires de 58.2 M€ de chiffre d’affaires, et un résultat d’exploitation de 1,3 M€.
Faiveley Transport est la filiale à 100% de Faiveley S.A., spécialisée dans la conception et fabrication de systèmes d’équipement ferroviaire, avec quatre grandes lignes de produits : climatisation, électromécanique (portes embarquées, portes palières, captage de courant), électronique embarquée et « customer services ». Faiveley Transport a réalisé en 2003 (au 31 mars 2004) 253,2 M€ de chiffre d'affaires, dont 36% en France et 40% dans le reste de l'Europe, avec une marge d’exploitation de 9,2%. Le carnet de commandes représente près de 1,6 fois le chiffre d’affaires de l’année.

SAB WABCO
Sab Wabco est un groupe spécialisé dans la conception, la production et la commercialisation de systèmes de freinage, de roulements et de coupleurs pour l'industrie ferroviaire.

En 2003, Sab Wabco a réalisé un chiffre d'affaires de 325,2 M€, dont 14 % en France et 71 % dans le reste de l'Europe, avec une marge d’exploitation de 11%. Le carnet de commande représente près de une fois le chiffre d’affaires de l’année.

SAGARD
Sagard est un spécialiste européen du capital investissement créé à l’initiative de Power Corporation (Groupe Desmarais).
Basé à Paris, Sagard cible prioritairement des entreprises de taille moyenne ayant la capacité de prendre le leadership sur leur marché. Il investit aux côtés d’équipes de management ambitieuses et expérimentées pour les aider à mettre en œuvre des projets industriels à moyen et long terme.
Au cours du 1er semestre 2004, Sagard a acquis AFE (spécialiste européen de la plasturgie et de l’acier moulé) ainsi que Le Groupe Moniteur (premier groupe de presse professionnelle français pour le secteur de la construction et des collectivités locales) et a pris une participation dans Vivarte (acteur majeur de la distribution pour l’équipement de la personne en Europe).

VESTAR CAPITAL PARTNERS
Vestar Capital Partners est l’un des principaux acteurs du capital investissement, spécialisé dans les opérations de LBO, recapitalisation et capital développement.
Créé en 1988 aux Etats Unis, Vestar a réalisé à ce jour environ 45 opérations de taille et localisation géographique variées, pour un montant global de l’ordre de $15 milliards, dans de nombreux secteurs. Vestar est présent en Europe (Paris et Milan) et aux Etats Unis (New York et Denver). A ce jour, Vestar gère environ $4 milliards de capitaux et investit son quatrième fonds, Vestar Capital Partners IV, LP de $2,5 milliards.
Vestar a réalisé l’acquisition de SabWabco auprès de Cardo AB en 2002. Cette acquisition représenta le deuxième investissement du fonds dans l’industrie de l’équipement ferroviaire suite au Management Buy-Out de Westinghouse Air Brake Company qui fut par la suite introduit en bourse sur le New York Stock Exchange.
Les investissements les plus récents en Europe incluent Groupe OGF (leader français des services funéraires avec la marque Pompes Funèbres Générales), FL Selenia (producteur et distributeur de fluides et de lubrifiants à marque pour l’automobile) et Sab Wabco.

Contacts

FAIVELEY SA
François Faiveley
Président-Directeur Général
Tél : 01 48 13 65 08
Site internet :
www.faiveley.com
FAIVELEY TRANSPORT
Etienne Haumont
Directeur Administratif et Financier
Tél : 01 48 13 65 03

Laurence Kipfer (Actus)
Relations Analystes-Investisseurs
Emmanuel Coudurier (Actus) Relation Presse
Tél : 01 53 67 36 36
lkipfer@actus.fr & ecoudurier@actus.fr
  

SAGARD
Alix Hériard Dubreuil (Keima)
Tél : 01 56 43 44 62
alix.heriard@keima.fr
  

VESTAR CAPITAL PARTNERS
Robert Rosner
Jean-François Felix
Tel : +33 (0)1 58 56 60 10
  


Téléchargez gratuitement le guide
Dopez vos plus-values

Recommander à vos amis
  • gplus
  • pinterest