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Le présent communiqué de la société Naturex est publié en application de l'article 231-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de Naturex (http://www.naturex.fr) (la « Société ») ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de la Société, 250 rue Pierre Bayle BP 81218 - 84911 Avignon.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après).

Conseils financiers de Naturex

MESSIER MARIS & ASSOCIÉS FABERNOVEL ALPHA NATIXIS BEYOND BANKING


SOMMAIRE

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

4. AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE



1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 du règlement général de l'AMF, Givaudan SA, une société anonyme de droit suisse au capital de 92 335 860 CHF dont le siège social est situé Chemin de la Parfumerie 5 - 1214 Vernier (Suisse) et immatriculée au registre de commerce de Genève (Suisse) sous le numéro d'identification des entreprises CHE-100.284.341 (l' « Initiateur » ou « Givaudan »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Naturex, une société anonyme au capital de 14.353.426,50 euros dont le siège social est situé 250, rue Pierre Bayle, BP 81218 84911 Avignon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Avignon sous le numéro 384 093 563 (la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code FR0000054694, d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix de 135 euros par action, payable exclusivement en espèces (l' « Offre »).

L'Offre porte ainsi sur :

la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des actions auto-détenues, sur la base d'un nombre total de 9.568.951 actions de la Société composant son capital social au 4 juin 2018 ;
les actions supplémentaires (i) susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre ré-Ouverte à raison de l'exercice d'options de souscription d'actions de la Société ou d'actions de performance attribuées à des salariés et mandataires sociaux de la Société et ses filiales et (ii) ne faisant pas l'objet d'une indisponibilité.
L'Offre sera ouverte pour une durée initiale de 25 jours de négociation.

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les actions suivantes ne pourront pas être apportées à l'Offre :

les actions qui seront émises à la suite de l'exercice d'options de souscription et dont la période d'indisponibilité n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre ré-ouverte ;
les actions de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, dont la période d'acquisition ou de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Ré-ouverte.
Ci-après ensemble (les « Actions Indisponibles »).

Les titulaires d'Actions Indisponibles se sont vus proposés un engagement de liquidité dans les termes exposés dans le Projet de Note en Réponse.

En application des dispositions de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de la clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d'actions de la Société représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé auprès de l'AMF, le 7 juin 2018, un projet de note d'information relatif à l'Offre (le « Projet de Note d'Information »), étant précisé que BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans ce cadre.

Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur



2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 6 juin 2018 afin, notamment, d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'ensemble des membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés à cette réunion, à savoir :

Monsieur Olivier Rigaud, administrateur et Directeur général ;
Madame Anne Abriat, administrateur indépendant ;
Madame Miriam Maes, administrateur indépendant, ayant donné pouvoir à Madame Anne Abriat ;
Madame Isabelle de Cremoux, administrateur indépendant ; et
Monsieur Daniel Cheron, administrateur indépendant, désigné en séance comme nouveau Président.
Le conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant, Monsieur Olivier Rigaud ne prenant pas part au vote en raison de ses fonctions de Directeur général de la Société, à l'unanimité de ses membres indépendants présents et représentés :

« Le Président indique aux membres du conseil d'administration qu'il leur incombe, en application de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, d'examiner le projet d'offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires.

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration que :

l'offre fait suite à l'acquisition directe et indirecte par l'initiateur, en date du 4 juin 2018, de 3.872.645 actions de la Société, représentant au total 40,47% du capital social de la Société, dans le cadre d'une cession hors marché conclue avec les sociétés ISERA ET SCALDIS SUGAR, LA SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DES SUCRES, UNIGRAINS, CARAVELLE ainsi que Messieurs Paul LIPPENS et Olivier LIPPENS ;
le cabinet EIGHT ADVISORY, représenté par Monsieur Geoffroy Bizard, a été désigné, en application de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le 3 avril 2018 par le conseil d'administration de la Société en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'offre et d'un éventuel retrait obligatoire ;
le conseil d'administration a par ailleurs nommé, pour suivre les travaux de l'expert indépendant désigné, un comité ad hoc composé de Monsieur Daniel Chéron et Madame Anne Abriat qui s'est réuni le 4 mai 2018.
Le Président précise aux membres du Conseil d'administration que le Comité d'Entreprise de la Société a rendu son avis en date du 24 mai 2018 et que le cabinet EIGHT ADVISORY a remis son rapport écrit en date du 6 juin 2018.

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration les motifs et les principaux termes de l'opération de rapprochement envisagée entre la Société et GIVAUDAN, à savoir que :

l'offre est libellée au prix de 135 euros par action Naturex ;
l'offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'initiateur, sous réserve des exceptions prévues dans le projet de note d'information ;
l'initiateur n'a assorti son offre d'aucune condition (sans préjudice de la caducité de l'offre si, à sa clôture, l'initiateur venait à ne pas détenir au moins 50% du capital ou des droits de vote de la Société) ;
l'initiateur a annoncé son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire s'il venait à détenir, à la suite de l'offre, plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société.
Le Président précise qu'il est prévu que l'offre soit déposée auprès de l'AMF le 7 juin 2018.

Le Président rappelle que les membres du Conseil d'administration ont préalablement eu communication des documents suivants, ce dont ces derniers lui donnent acte :

le contrat de cession d'actions conclu en date du 26 mars 2018 entre GIVAUDAN en tant qu'acquéreur d'une part et les sociétés ISERA ET SCALDIS SUGAR, LA SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DES SUCRES, UNIGRAINS, CARAVELLE ainsi que Messieurs Paul LIPPENS et Olivier LIPPENS en tant que cédants d'autre part ;
le protocole d'accord conclu entre NATUREX et GIVAUDAN en date du 26 mars 2018 ;
le projet de note d'information de GIVAUDAN qui contient notamment les motifs et les caractéristiques de l'offre, les intentions de l'initiateur et les éléments d'appréciation du prix de l'offre préparés par BNP PARIBAS en qualité de banque présentatrice de l'offre ;
le projet de note en réponse de la Société ;
l'avis du Comité d'entreprise de la Société rendu en date du 24 mai 2018 ;
le rapport du cabinet EIGHT ADVISORY, expert indépendant, sur les conditions financières de l'offre suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire.
Le Président invite tout d'abord les membres du Conseil d'administration à prendre connaissance des intentions de l'initiateur figurant dans le projet de note d'information et à examiner les conséquences de l'offre pour la Société.

À cet égard, le Conseil d'administration prend notamment acte que :

l'initiateur a une connaissance profonde des activités et de marchés de la Société ;
l'initiateur soutient, et entend amplifier et accompagner, la stratégie de développement par la Société ;
l'offre s'inscrit dans le cadre de la stratégie globale de GIVAUDAN visant à renforcer ses capacités dans le domaine des ingrédients naturels ;
la forte complémentarité des activités de GIVAUDAN et de la Société (respectivement leader sur le marché des arômes et fragrances synthétiques et leader dans le domaine des ingrédients naturels de spécialité d'origine végétale tant dans les métiers de la nutrition et de la santé que les métiers de la beauté) devrait leur permettre de diversifier leurs débouchés, assurant ainsi une meilleure stabilité des revenus, voire un accroissement de l'activité de la Société ;
la synergie des expertises entre GIVAUDAN et la Société devrait également leur permettre de travailler sur le développement de nouveaux produits intégrant à la fois ingrédients naturels et arômes ;
l'offre devrait en définitif constituer une opportunité unique de créer un groupe de taille mondiale (regroupant environ 14 000 employés à travers le monde et totalisant un chiffre d'affaires consolidé d'environ 4,7 milliards d'euros) idéalement positionné pour offrir une gamme de produits diversifiée à travers un nombre important de pays.
Le Président invite enfin les membres du Conseil d'administration à examiner les conséquences de l'offre pour les salariés de la Société.

À cet égard, le Conseil d'administration prend notamment acte que :

l'initiateur a fait plusieurs déclarations en matière sociale d'intérêt qui ont été présentées dans son projet de note d'information sous le titre « Orientation en matière d'emploi concernant Naturex ».
l'initiateur a confirmé, selon les termes du projet de note d'information et les informations communiqués par l'initiateur au Comité d'entreprise de la Société, son intention (i) que l'activité du site d'Avignon garderait sa légitimité, (ii) que les capacités de production resteraient à Avignon et aucun déménagement des outils et sites de production n'est envisagé, (iii) que son objectif est de faire du siège de Naturex à Avignon l'un de ses centres d'excellence dédié au développement des ingrédients naturels et « clean label », ainsi que le siège opérationnel de la marque Naturex, (iv) que l'offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines dans la mesure où ce rapprochement s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de Naturex, (v) avoir pour objectif de traiter les salariés de la Société de façon équitable et de leur offrir des conditions de travail conformes aux meilleurs standards notamment en matière de sécurité et de santé et (vi) ne pas envisager de changement en matière de volume et de structure des effectifs.
lors de sa réunion du 24 mai 2018, le Comité d'entreprise de la Société a émis un avis favorable relativement à l'offre.
les salariés de la Société (i) bénéficiaires d'actions de performance ou titulaires d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription qui ne pourront (sauf cas légaux ou réglementaires exceptionnels de levée des indisponibilités (décès ou invalidité du bénéficiaires)) pas être apportées à l'offre ou à l'offre ré-ouverte ou (ii) bénéficiaires d'actions de performance ou titulaires d'actions Naturex résultant de l'exercice d'options de souscription qui n'auraient pas apporté leurs actions à l'offre ou à l'offre ré-ouverte et dont les actions n'auraient pas fait l'objet d'un retrait obligatoire, bénéficieront, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité.
Le Président invite ensuite les membres du Conseil d'administration à examiner les conséquences de l'offre pour les actionnaires de la Société.

À cet égard, le Conseil d'administration prend notamment acte :

que le prix de l'offre de 135 euros correspond au prix auquel a été réalisé la cession de bloc en application du contrat de cession ;
que le prix de l'offre de 135 euros par actions Naturex fait ressortir une prime de 42,1% par rapport au cours de clôture de Naturex le 23 mars 2018, veille de l'annonce des caractéristiques de l'offre, et des primes de 41,5%, 46,8%, 47,1% et 52,8% respectivement sur les moyennes des cours à 1, 3, 6 et 12 mois pondérées par les volumes avant cette date ;
qu'il ressort des travaux de l'expert indépendant au travers de l'analyse multicritères que le prix de l'offre est supérieur aux résultats des évaluations réalisées ;
des conclusions de l'expert indépendant, selon lesquelles le prix de l'offre de 135 euros par action Naturex offert aux actionnaires de la Société présente un caractère équitable dans la perspective tant de l'offre que du retrait obligatoire qui pourrait suivre.
Au vue de ce qui précède, après discussion et compte tenu de l'opportunité unique que constitue le rapprochement envisagé et bénéfices potentiels qui en sont attendus pour Naturex, le Conseil d'administration à l'unanimité de ses membres indépendants (Monsieur Olivier RIGAUD ne prenant pas part au vote) :

approuve l'offre aux conditions prévues dans les documents mentionnées ci-dessus et considère que l'offre est dans l'intérêt de la Société, ses salariés et ses actionnaires ;
recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre ;
approuve le projet de note en réponse qui lui a été présenté ;
confirme que les actions auto-détenues par la Société (soit 4.637 actions au 4 juin 2018) ne seront pas apportées à l'offre.
Les membres du Conseil d'administration confirment par ailleurs leur intention d'apporter leurs actions de la Société à l'offre, à l'exception des actions qu'ils doivent conserver au titre de leurs fonctions. ».



3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le cabinet Eight Advisory a été désigné le 3 avril 2018 par le conseil d'administration de la Société en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire.

La conclusion du rapport, établi par le cabinet Eight Advisory en date du 6 juin 2018, est intégralement reproduite ci-après :

« Nous avons été désignés en qualité d'Expert Indépendant par le Conseil d'Administration la Société Naturex S.A. sur le fondement de l'article 261-1 I 1° et 2° et II du Règlement Général de l'AMF.

Notre mission consistait à nous prononcer sur le caractère équitable du prix offert par Groupe Givaudan aux actionnaires de Naturex dans le cadre de la procédure d'Offre Publique d'Achat, et en vue d'un Retrait Obligatoire.

La présente Offre fait suite à l'acquisition par Givaudan de ce bloc de 40,47% du capital de la Société auprès des actionnaires cédants composés des sociétés Isera et Scaldis Sugar, Société Financière des Sucres, Unigrains, M. Paul Lippens, M. Olivier Lippens et la société Caravelle.

Le prix proposé aux actionnaires de Naturex, identique à celui payé aux actionnaires du bloc cédants s'établit à 135 € par action.

A l'issue de nos travaux, nous observons que ce prix de 135 € fait ressortir une prime de :

42,1% par rapport au dernier cours de bourse avant l'annonce.
41,5% par rapport au cours de bourse moyen 1 mois pondéré par les volumes.
20% sur la valeur centrale issue de notre méthode DCF.
32% sur la valeur centrale issue de la méthode EVA.
Entre 21% et 48% sur les valeurs issues de la méthode des multiples boursiers.
Entre 11% et 70% sur les valeurs issues de la méthode des transactions comparables.
Dans ce contexte, au regard des éléments ci-dessus, nous sommes d'avis que le prix de 135 € par action que l'Initiateur propose dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Naturex S.A., y compris dans le cas de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire. ».



4. AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE



« PROCES VERBAL

REUNION ORDINAIRE DU COMITE D'ENTRERPISE

DU 24 MAI 2018

Présents :

Direction : Sabine Daugey - Miroslav DIMITREJEVIC - Amandine Mercier
CE : Corinne Riéfa - Emilie Niemetzky - Aymerick Leroi - Romain Tourtois - Philippe Paschen - Abdelhamid Merabet
Objet : Consultation du CE concernant le projet d'offre publique d'achat de Givaudan sur Naturex : avis du CE.

Le Comité d'entreprise a été informé le 27 avril 2018 du projet de rapprochement entre les sociétés Naturex et Givaudan, prenant la forme d'une offre publique d'acquisition initiée par Givaudan, qui fera suite à l'acquisition hors marché par Givaudan d'un bloc de 3.872.645 actions de la Société, représentant environ 40,47% de son capital social.

Tel qu'il nous a été présenté, ce rapprochement s'inscrit dans la stratégie de Givaudan qui a pour ambition de renforcer son expertise dans l'extraction végétale et le développement d'ingrédients naturels. L'ensemble combiné proposerait ainsi un portefeuille de produits plus étendu à ses clients. Il est prévu que la mise en commun des ressources, compétences et outils industriels des deux sociétés leur permettrait d'accélérer leur croissance à travers le monde tout en conservant leurs propres identités.

Le 14 mai 2018, nous avons pu procéder à l'audition du représentant légal de Givaudan, Monsieur Gilles Andrier et échanger avec lui au sujet des demandes d'informations complémentaires que nous avions formulées.

À la lumière des éléments mis à notre disposition et des explications qui nous ont été fournies, nous estimons que le projet de rapprochement envisagé constitue une opportunité pour le groupe Naturex d'accélérer son développement et sa croissance. S'agissant du volet social, nous prenons acte des déclarations de Givaudan de maintenir les capacités de production à Avignon et à faire du siège de Naturex à Avignon l'un des centres d'excellence du nouveau groupe issu du rapprochement ainsi que le siège opérationnel de la marque Naturex.

Dans ces conditions, le Comité d'entreprise émet, à l'unanimité de ses membres présents, un avis favorable au projet d'offre publique d'achat initié par la société Givaudan sur la société Naturex, dans les termes qui lui ont été présentés, étant précisé que nous resterons vigilants quant au respect des déclarations faites par Givaudan en matière sociale. ».

A propos de NATUREX

Le métier de Naturex : rechercher, produire et commercialiser des ingrédients naturels de spécialité à destination des industries de l'agro-alimentaire, de la santé et de la cosmétique. Expert du monde végétal, le groupe a pour objectif de contribuer activement à la transition mondiale du synthétique vers le naturel, grâce à une offre orientée vers deux secteurs stratégiques : l'alimentation et le bien-être. Colorants et antioxydants naturels, spécialités de fruits et légumes, phytoactifs, ainsi que de nombreux autres ingrédients d'origine végétale composent l'offre Naturex, et contribuent à l'élaboration de produits sains, authentiques et efficaces.

Fort du talent de ses collaborateurs, le groupe place la qualité, le développement durable et l'attachement à l'innovation au cœur de ses engagements.

Naturex, dont le siège social se situe à Avignon, en France, emploie 1700 personnes à l'international. Son chiffre d'affaires a progressé de façon constante au cours des vingt-cinq dernières années, pour atteindre 404,9 millions d'euros en 2017.

Le groupe est côté sur Euronext Paris, Compartiment B – Index: Euronext Next 150, Enternext CAC PEA-PME 150, CAC Small & Mid, CAC Small, Gaïa - Ticker: NRX - Reuters: NATU.PA - Bloomberg: NRX:FP - DR SYMBOL: NTUXY

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