La Compagnie de Saint-Gobain (Saint-Gobain) annonce avoir acquis Schenker-Winkler Holding AG (SWH) auprès de la famille Burkard.



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 Saint-Gobain / SWH a cédé 6,97% du capital de Sika AG (Sika) à Sika pour un montant total de 2,08 milliards de francs suisses.

 Saint-Gobain s’engage à conserver, à travers SWH, une participation de 10,75% dans Sika pour une durée minimale de 2 ans.

 Sika va convoquer une assemblée générale d’actionnaires en vue de créer une catégorie unique d’actions, de supprimer la clause statutaire d’opt-out et la limitation statutaire de transfert des titres à 5% et d’annuler les 6,97% d’actions acquises auprès de SWH.

 Les parties mettent fin à l’ensemble des procédures judiciaires en cours.

 Sika et Saint-Gobain souhaitent étendre leurs relations existantes.

Sika, la famille Burkard et Saint-Gobain ont signé un accord global qui résout et met définitivement fin aux litiges qui les opposent, au bénéfice de chacune des parties et de celui de leurs actionnaires respectifs et de leurs parties prenantes. L’accord global porte sur les points suivants :

Saint-Gobain a acquis SWH et a cédé à Sika des actions nominatives représentant 6,97% du capital de Sika

Saint-Gobain a acquis auprès de la famille Burkard la totalité des actions SWH pour un prix d’acquisition de 3,22 milliards de francs suisses. Ce montant reflète une augmentation de plus de 500 millions de francs suisses par rapport au prix d’acquisition initialement convenu en décembre 2014 entre Saint-Gobain et la famille Burkard, prenant en compte l’augmentation de la valeur de Sika depuis 2014. Sika a acquis auprès de Saint-Gobain/SWH 6,97% de son propre capital (représentant 23,7% des droits de vote de Sika) pour un montant total de 2,08 milliards de francs suisses. Ce montant inclut une prime de 795 millions de francs suisses par rapport au cours de bourse du 4 mai 2018.

Clôture des litiges, de l’audit spécial et du comité d’experts Il sera mis fin à l’ensemble des procédures judiciaires en cours. De plus, il est convenu de proposer aux actionnaires de Sika de mettre un terme au mandat du comité d’experts.

Introduction d’une catégorie d’actions unique « une action, une voix » Sika va convoquer une Assemblée générale extraordinaire (AGE) de ses actionnaires appelée à se tenir le 11 juin 2018 en vue de soumettre les résolutions suivantes :

 Réduction de 6,97% du capital par voie d’annulation des actions acquises auprès de SWH

 Conversion de toutes les actions Sika en une catégorie d’actions unique (« une action, une voix ») avec un ratio de conversion de 1:60 (pour les actions au porteur)

 Suppression de la limitation statutaire de transfert des titres à 5%

 Suppression de la clause statutaire d’opt-out

SWH, détenue à 100% par Saint-Gobain, s’est engagée à voter en faveur de l’ensemble des résolutions. Urs F. Burkard, Jürgen Tinggren et Willi Leimer ont démissionné du conseil d’administration de Sika. Tous les administrateurs indépendants continueront de servir le groupe Sika et s’attacheront en temps voulu à renforcer le conseil d’administration avec de nouvelles nominations.
Relations futures entre Saint-Gobain et Sika

Les relations futures entre Saint-Gobain et Sika seront tant actionnariales que commerciales : Saint-Gobain, à travers SWH, est devenu un actionnaire de Sika. A la suite de l’AGE, SaintGobain détiendra 10,75% du capital et des droits de vote de Sika. Concernant la participation de Saint-Gobain dans Sika, les parties se sont entendues sur un engagement de conservation d’une durée de 2 ans et sur des plafonds de détention à hauteur de 10,75% du capital de Sika pendant 4 ans puis à hauteur de 12,875% pendant les 2 années suivantes. Dans le cas où une cession d’actions serait envisagée par Saint-Gobain, cette dernière devrait les proposer à Sika en priorité, dans la limite de 10,75% du capital de Sika.

Les deux groupes vont également approfondir leurs relations commerciales existantes qu’ils chercheront à étendre dans des domaines qui leur sont mutuellement bénéfiques, tout en préservant et respectant l’indépendance économique et juridique de chacun.

Sika financera cette opération au moyen d’un crédit relais contracté auprès d’UBS. Par la suite, Sika cherchera à optimiser sa structure de capital par l’émission de dette et de titres assimilables à de la dette, en maintenant à la fois la notation d’Investment grade et la flexibilité financière nécessaire pour financer la stratégie de croissance du groupe.

Paul Hälg, Président du conseil d’administration de Sika et Paul Schuler, Directeur Général de Sika ont déclaré : « Le conseil d’administration et le comité de direction de Sika saluent cette issue positive. Cette solution permet d’amorcer un nouveau chapitre de notre réussite. Sika reste attaché à conserver auprès de S&P une note de crédit solide Investment grade. L’introduction d’une structure de gouvernance moderne fournira à Sika une base solide pour accélérer sa croissance. Nous remercions tout particulièrement nos employés qui, par leur engagement et leur loyauté, ont permis la réussite de Sika et rendu cette solution possible. »

Urs F. Burkard, porte-parole de la famille Burkard, a déclaré : « Nous sommes ravis que SaintGobain, client significatif de Sika, soit désormais le premier actionnaire de la société. La solution agréée entre les parties est respectueuse des intérêts de l’ensemble des actionnaires et constitue une base solide pour soutenir la croissance et la prospérité à long terme de Sika ». Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de Saint-Gobain, a déclaré : « C’est une issue très positive, tant d’un point de vue financier que stratégique. Nous dégageons un résultat net positif de plus de 600 millions d’euros pour nos actionnaires. Nous conservons également une participation minoritaire dans une belle société et allons accroître la collaboration entre les deux groupes. »

A PROPOS DE SAINT-GOBAIN
Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des matériaux et des solutions pensés pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous. Ces matériaux se trouvent partout dans notre habitat et notre vie quotidienne : bâtiments, transports, infrastructures, ainsi que dans de nombreuses applications industrielles. Ils apportent confort, performance et sécurité tout en répondant aux défis de la construction durable, de la gestion efficace des ressources et du changement climatique.

40,8 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2017
Présent dans 67 pays
Plus de 179 000 collaborateurs
www.saint-gobain.com
@saintgobain



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