CBo Territoria (la « Société » ou « CBo Territoria ») annonce le succès de son émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») par placement privé d'un montant nominal de 29 999 999,95 euros, représenté par 6 185 567 Obligations.



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Le produit net de l'émission a pour but de financer l'activité générale de CBo Territoria, son développement et de refinancer les dettes existantes.

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 3,75% payable semestriellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 1er juillet 2018 (le 1er coupon sera calculé prorata temporis).

La valeur nominale unitaire des Obligations fixé à 4,85 euros fait ressortir une prime d'émission d'environ 24% par rapport au cours de référence1 de l'action CBo Territoria sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations seront émises au pair le 7 février 2018, date prévue de règlement-livraison des Obligations et seront remboursées au pair le 1er juillet 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).



Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé à l'initiative de la Société sous certaines conditions, et notamment dans les cas suivants :

A tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
A compter du 1er janvier 2021 et jusqu'à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action CBo Territoria constatés sur Euronext Paris et du ratio de conversion en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 10% du nombre d'Obligations émises.


Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle

En cas de changement de contrôle, tout porteur d'Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.



Droit à l'attribution d'actions

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions, qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au vingt-neuvième jour de bourse (inclus) précédant la date d'amortissement normal ou anticipé.

Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs.

En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d'un montant en numéraire et d'actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes, soit uniquement des actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes. Les actions CBo Territoria nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante.



Dilution

Compte-tenu de l'émission des Obligations d'un montant de 29 999 999,95 euros avec une valeur nominale unitaire des Obligations de 4,85 euros, la dilution serait de 18,32% si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles et de 4,23% si la Société décidait de régler la valeur nominale des Obligations en numéraire et de régler en actions nouvelles, la différence entre la valeur de conversion des Obligations et leur valeur nominale (en faisant l'hypothèse d'une valeur de conversion de 6,31 euros correspondant à 130% de la valeur nominale des Obligations seuil à partir duquel la Société peut exercer son option de remboursement anticipé des Obligations et qui correspond à une hausse de 58% du cours de l'action).



Intentions - Engagements

Les membres du conseil d'administration de la Société n'ont pas fait part à la Société d'une intention de souscrire à la présente émission.

Dans le cadre de l'émission, la Société a consenti un engagement d'abstention de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.



Cadre juridique de l'émission – Placement – Admission aux négociations sur Euronext Access

L'émission des Obligations est réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité de souscription des actionnaires en vertu de la dix-huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2016, dans le cadre de laquelle les actionnaires ont décidé de supprimer leur droit préférentiel de souscription aux Obligations.

Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier.

Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Access d'Euronext Paris. L'admission aux négociations des Obligations est prévue le 7 février 2018.

Dans le cadre de cette opération, CBo Territoria a été conseillée par D'hoir Beaufre Associés (Cabinet d'avocats).

Invest Securities, Octo Finances et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) ont agi ensemble en qualité de « Chefs de File et Teneurs de Livres associés » de l'opération.

Les services d'agent de calcul et de représentant de la masse des obligataires seront assurés par Aether Financial Services.



Information accessible

Le placement des Obligations n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Des informations détaillées sur CBo Territoria, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants, figurent dans le Rapport Financier Annuel de CBo Territoria diffusé le 28 avril 2017 et dans le Rapport Financier Semestriel, diffusé le 29 septembre 2017, lesquels sont disponibles, sans frais, au siège social de CBo Territoria, Cour de l'Usine, BP 105, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion), et sur le site internet de CBo Territoria (www.CBoterritoria.com). Les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de CBo Territoria sont disponibles sur le site internet de la Société (www.CBoterritoria.com).

CBo Territoria attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 22 à 26 du Rapport financier annuel.



Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays y compris en France.



Prochaine publication :

Chiffre d'affaires annuels 2017 : mercredi 21 février 2018 (après Bourse)


A propos de CBo Territoria

Propriétaire d'un patrimoine foncier exceptionnel de 3 000 hectares, CBo Territoria est un des acteurs clés du développement immobilier à l'Île de La Réunion et Mayotte, départements français en fort développement.

CBo Territoria détient un positionnement de premier plan dans ses 3 métiers :
- Aménagement urbain
- Promotion immobilière
- Foncière : développement et acquisition d'actifs patrimoniaux et gestion immobilière

Euronext C, FR0010193979, CBOT
www.cboterritoria.com

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